本書從債務重組與經(jīng)濟復蘇的關(guān)系等宏觀層面入手,從困境企業(yè)主及股東、債權(quán)人、投資者及政府等不同主體視角出發(fā),結(jié)合前沿的債務重組實踐案例,面對傳統(tǒng)行業(yè)、新興行業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等出現(xiàn)債務危機中的特殊問題和應對方式,全面分析與講解債務重組。通過對債務重組這一危機解決范式的全面梳理與重構(gòu),理論聯(lián)系實踐,站在法律角度解答各個利益主體的不同訴求,不論是困境企業(yè)主、股東、職業(yè)經(jīng)理人、債權(quán)人或各類投資者,都能通過本書更加深刻地理解社會經(jīng)濟這場變革大勢滾滾而來,找到自己在債務困境中應對某一問題所需要的答案。
1.《債務重組》一書的核心價值在于從法律角度構(gòu)建債務重組理論體系,并結(jié)合實踐案例詳解各方利益主體面臨的問題。
2.針對債務重組的各方利益主體——企業(yè)、股東、職業(yè)經(jīng)理人、債權(quán)人或各類投資者等,回答企業(yè)面對債務危機時不同行業(yè)不同企業(yè)該如何處理,不同利益主體的利益該如何實現(xiàn),具很強的針對性。
3.作者專項深耕債務重組領(lǐng)域多年,具備前沿與深厚的理論知識儲備,以及前沿的商事與法律實踐經(jīng)驗。
4.目前市面上關(guān)于債務重組的圖書較少,且較為陳舊,《債務重組》結(jié)合中國企業(yè)實際,案例也較為新鮮,可謂是填補市場空缺之作。
萬物皆有周期,好像在極短的時間內(nèi),市場上所有的一切都發(fā)生了翻天覆地的變化。公眾號等自媒體的熱文標題,從原來充斥著熱錢荷爾蒙的“三點鐘無眠幣圈投資”,瞬間就變成了諸多知名企業(yè)的債務壓頂!皞鶆罩亟M”開始變成一個市場熱詞,甚至帶動了破產(chǎn)法學也成為學界中被趨之若鶩的一門“顯學”。其實,在很長的一段時期內(nèi),中國的債務重組并未得到各界的真正重視,《企業(yè)破產(chǎn)法》等重要債務重組法律制度的實施也不盡如人意。從歷史經(jīng)驗上看,每當市場遭遇下行壓力,又或者某一企業(yè)出現(xiàn)嚴重債務問題時,各方仍習慣于依賴政策或者制度措施,而非采取市場與法治手段解決問題。
當然,這一切在中國開始大力推行供給側(cè)改革與僵尸企業(yè)出清后發(fā)生了明顯變化。債務重組所采用的經(jīng)濟與法律機制得到長足發(fā)展,發(fā)揮了法治與市場在資源錯位時的糾偏作用。但我們也遺憾地發(fā)現(xiàn),關(guān)于債務重組的介紹更多地偏向理論與專業(yè),缺乏通俗易懂地對債務重組進行視野宏觀且案例化的全景式與沉浸式介紹。我們理解,這可能是市場參與者的兩個“脫節(jié)”導致的:一是理論與實踐的脫節(jié);二是既往經(jīng)驗與現(xiàn)實需求的脫節(jié)。
理論與實踐的脫節(jié)是指,即使我們對債務重組理論知識有了深刻理解,對教科書和法律條文所知甚詳,但面臨具體的困境企業(yè)如何紓困的現(xiàn)實問題,也還是會感覺束手無策;既往經(jīng)驗與現(xiàn)實需求的脫節(jié)是指,前沿的市場需求與略顯陳舊的法規(guī)或者既有經(jīng)驗的脫節(jié)。目前,很多市場主體言必稱債務重組,但還是走的傳統(tǒng)破產(chǎn)重整的老路,更有甚者,將債務重組當作清算類案件來處理。
隨著債務違約市場客觀需求的增加,市場主體面臨的問題越來越多地呈現(xiàn)出復雜化趨勢,有代表性的債務重組案例開始增多,我們可以預見:大型債務重組交易的頻率將越來越快,直至形成債務重組浪潮。債務重組已經(jīng)變?yōu)橐豁棇iT的生意或者逐步成為公司戰(zhàn)略中的無比重要的組成部分。在這樣的背景下,既有的商業(yè)思維與知識體系,很難適應市場。
我們與很多在債務重組實踐一線處理業(yè)內(nèi)重大復雜的案件的親歷者,有著相同的困惑和希望——市場不缺實操指引或者法條分析,也不缺關(guān)于上市公司債務重組或者破產(chǎn)重整的報道。但前者容易讓閱讀者處于盲人摸象般的認知迷障中,后者又以純粹的敘述性角度令人只能對債務重組產(chǎn)生表層、模糊的印象。那么,有沒有這樣一本書,可以像故事一樣,娓娓道來,將債務重組這樣一個復雜且深刻的東西,變得讓人易于理解且脈絡清晰呢?
是的,故事版的閱讀體驗,這很重要。我們認為這種敘事式陳述對讀者理解債務重組極具價值:面對債務重組這樣一個概念簡單而內(nèi)容精密、復雜的準新生事物,盡量通俗易懂的故事性表述有助于閱讀理解、接受與實踐。加拿大作家瑪格麗特·阿特伍德對文學與債務的關(guān)系有過十分形象地比較:“故事都涉及債務,從不例外,都隨著時間與行為最終指向債務。所以,任何債務都可以成為一個故事的主線:你如何卷入債務,你做了什么,你說了什么,想了什么。然后取決于故事以喜劇或者悲劇結(jié)尾——你如何走出債務,或者在債務上泥足深陷而無法脫身。”感性的力量是無窮的,這樣的故事能夠讓我們了解債務,從故事中獲得應對的靈感。
基于上述共識,我們也想?yún)⑴c到這樣一項工作中來,即嘗試以實踐出發(fā),盡量通過敘事化的語言,將債務重組這個事兒說得簡單易懂。本書對中西方債務重組的衍生變化進行了追溯,在大的時代背景下闡釋了債務重組的內(nèi)涵與外延,對比了債務重組對不同國家與個人,在不同歷史時期起到的作用,還探討了美國、英國、日本等發(fā)達國家結(jié)合自身經(jīng)濟特點,發(fā)展出的成熟方式有哪些可以為中國所借鑒。同時,我們立足于中國市場的自身特點,區(qū)分不同行業(yè)以及不同企業(yè)的所有制屬性,結(jié)合傳統(tǒng)經(jīng)濟與新經(jīng)濟業(yè)態(tài)的不同特點,實證考察分析了在解決困境公司與企業(yè)家紓困、特殊機會投資、債權(quán)人維權(quán),以及公司控制權(quán)爭奪等方面的成熟做法,通過市場最新的大型復雜案件進行透視分析。整體而言,本書上半部分以市場參與者能夠輕松閱讀的方式闡釋債務重組的基礎理論,下半部分列舉了大量對市場有著巨大影響力與代表性的案例。
時至今日,作為經(jīng)濟高速發(fā)展并蒸蒸日上的一體兩面,我們已經(jīng)開始接受進入債務時代的事實。人們逐漸開始思考如何在這個充滿機會、不確定性甚至是危機的債務時代生存且活得更好。在創(chuàng)作過程中,我們在與債務重組世界的同行者交流、梳理、討論,以及頻繁的相互砥礪和爭辯中,解開彼此的疑惑。與此同時,債務重組市場與制度建設還在以一種匪夷所思的速度自我進化與發(fā)展,日日新,月月新。我們在創(chuàng)作本書的過程中,時刻體會到今日之我與昨日之我在認知層面上的不斷否定與更新。我們深信這種挑戰(zhàn)與顛覆,這種時代波濤洶涌、大勢挾裹向前而人不得停的自我更新狀態(tài),將是個人在大時代中最好的成長。
最后,我們真誠地希望,能與債務重組市場的前輩和同行一道,為中國的債務重組市場建設和發(fā)展貢獻出自己渺小的經(jīng)歷與認知。如有讀者能夠通過本書解開或回應了債務重組這個大天地中的一個小疑惑,則將是我們時代小小參與者的大榮幸!
張杜超,資深律師,專注于破產(chǎn)重組及衍生訴訟等法律領(lǐng)域,特別是在危機企業(yè)紓困,庭外重組、司法重整、特殊機會投資、不良資產(chǎn)處置及跨境破產(chǎn)等方面積累了豐富經(jīng)驗。作為管理人成員或投資人顧問,參與了眾多境內(nèi)、外上市公司、金融機構(gòu)、科技企業(yè)與大型企業(yè)集團的債務重組、資產(chǎn)重組與不良資產(chǎn)并購等大型交易,其中部分交易在交易結(jié)構(gòu)、債務規(guī)模或主體數(shù)量等方面開創(chuàng)市場先河,部分案例入選當年最高人民法院十大破產(chǎn)重整及清算典型案例。
郭璐璐,法學博士,于行政、司法機關(guān)與紅圈律所工作多年,在處理大型企業(yè)債務重組、法律風險與合規(guī)管理、企業(yè)及高管人員刑事調(diào)查與應對等法律領(lǐng)域,具備深厚的理論知識與前沿案件經(jīng)驗。針對商事世界的法律問題日趨復雜化與多元化的特征,在處理諸如資管公司債務重組困境企業(yè)、房地產(chǎn)領(lǐng)域特殊機會投資、涉刑企業(yè)(家)債務重組與資產(chǎn)處置等區(qū)域性影響力案件中,突破性地運用傳統(tǒng)訴訟與非訴等法律理論與實踐經(jīng)驗,創(chuàng)設綜合性與一體化法律方案,取得良好的社會效果與經(jīng)濟效益。
第一章 債務重組制度的西行東漸
第一節(jié) 債務重組制度的古代萌芽
第二節(jié) 債務重組制度在中國當代的發(fā)展
第二章 債務重組制度概覽
第一節(jié) 認識債務重組
第二節(jié) 庭外重組
第三節(jié) 庭內(nèi)重組
第四節(jié) 預重整制度
第五節(jié) 債轉(zhuǎn)股
第六節(jié) 債務重組的比較研究
第三章 困境企業(yè)視角下的債務重組
第一節(jié) 債務重組中的大公司與小公司
第二節(jié) 債務重組賦予企業(yè)極速恢復能力
第三節(jié) 企業(yè)流動性激活
第四節(jié) 債務重組的資產(chǎn)變現(xiàn)
第五節(jié) 上市公司重整的紅與黑
第四章 困境企業(yè)相關(guān)主體視角
第一節(jié) 公司利益的各方博弈
第二節(jié) 公司控制權(quán)的“群雄逐鹿”
第五章 債務重組中的投資人
第一節(jié) 政府作為投資人參與債務重組
第二節(jié) 四大AMC作為投資人參與債務重組
第三節(jié) 債務重組中的地方AMC
第六章 不同行業(yè)的債務重組
第一節(jié) 傳統(tǒng)行業(yè)的債務重組
第二節(jié) 地產(chǎn)行業(yè)的債務重組
第三節(jié) 新興互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的債務重組
第四節(jié) 國有企業(yè)的債務重組
后記