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　　《商法：會社·商行為》由會社、商行為、有價證券和船舶四大部分組成。會社部分主要論述了會社的意義、沿革、分類、內外關系、變更與解散；商行為主要論述交互計算、匿名組合、仲立營業(yè)、取次營業(yè)、運送契約、寄托契約、保險契約等；有價證券部分論述了有價證券的分類、無記名證券種類以及指圖證券、記名證券等；船舶部分論述了船舶種類、船舶的港籍、船舶之登記、計量測度，以及船舶物權與船舶債權等。

　　探究近代法律文明的根源與脈絡，已成為我們理解并提升自身價值的借鏡，為此我們一直努力著。近十年來，我們已陸續(xù)點校出版“中國近代法學譯叢”、“華東政法學院珍藏民國法律名著叢書”、“大清新法令”、“新譯日本法規(guī)大全”等諸多清末民國時期的著作，這些點校作品大多以當時的法學譯著、專著及法典為主，而包括清末民國時期法律講義、辭書等在內的基本法律史料則因分布較為分散、查閱難度較大，以及數(shù)量龐大等原因而遲遲未能著手整理。因著機緣際會，華東政法大學外國法與比較法研究院于2011年仲夏從私人收藏者手中購得兩千余冊藏書，其中以民國時期出版的法律書籍為主，這使我們有機會將此類法律基本史料較為完整地展現(xiàn)在讀者面前。
　　“清末民國法律史料叢刊”包含京師法律學堂筆記、朝陽大學講義等清末民國時期的“法律講義”，以及“法律辭書”與“漢譯六法”三大系列。
　　大學的法律講義是近代法律學科發(fā)展的重要基石。在中國法律近代化的過程中，眾多學者孜孜以求，為法學之發(fā)展付出大量的心血和精力。清末民初，隨著留學生的派出與西方學術的引進，法律教育也為之耳目一新。這些講義中所探討的許多基本學術問題，并未因時光流逝而喪失其價值。相反，這些問題對于當代法學教育工作者而言，仍然意義重大，具有不可替代的參考作用。
　　法律辭書的編纂匯集了民國時期法律學者的群體智慧和力量，選人本叢刊的民國二十三年三月由大東書局出版的《法律大辭典》即為汪翰章、羅文干、戴修瓚、鄭天錫、張映南、張志讓、陳瑾昆、翁敬堂等十余位著名法學家的傾心合力之作。該辭書收錄了中外重要的法律名詞、中外法學家與立法者的生平簡介、各種法律制度及相關重要事件，并對通用術語附有英文、德文、法文、意文、拉丁文等5種語言，成就了西方規(guī)范化學術成功嫁接到中國傳統(tǒng)法律資源的典范。
　　清王朝的迅速滅亡以及隨后十余年中國政局的動蕩大大延緩了中國建設近代國家法制框架的進程。至南京國民政府成立，國內政局大體得以穩(wěn)定。南京國民政府在詳細參酌中外立法的基礎上，短短數(shù)年間，建立了中國近代法的完整體系。“漢譯六法”的出版對這一體系的形成功不可沒。其所述者，或可激活我們對現(xiàn)代外國法學研究核心問題的深思凝慮。
　　清末及民國時期大學法律教育的基礎講義、法律辭書以及“漢譯六法”奠定了中國近代在接受西方法律傳統(tǒng)的同時構建自身法學知識譜系及其價值內涵的文本基礎。本叢刊遴選出的書卷各本受制于一已之認識，偏頗難免，然我們秉承開放心態(tài)，盡可能納入諸種重要作品，力求達至開放性及代表性之旨意。
　　囿于出版年代久遠及書籍保管不善，這些法律史料已不便直接翻閱，藏有這些史料的圖書館也多將其作為特藏書，給借閱者加以諸種限制。如本叢刊的出版能為廣大讀者帶來查閱、研習之便利，那將是對我們精心整理這些文獻的最大回饋。
　　是為序。
　　何勤華
　　華東政法大學外國法與比較法研究院
　　2013年12月1日

　第五節(jié) 會社之內外關系（會社之靜狀）
　　第一款內部關系
　　第一，會社之組織員。
　　組織員因會社種類之不同，而異其名稱。即單純組織會社中第一種合名會社之組織員，單名曰社員。其第二種株式會社之組織員，名曰株主。復雜組織會社中第一種合資會社之組織員，一部名曰無限責任社員。他一部名曰有限責任社員。其第二種株式合資會社之組織員，名曰無限責任社員，他一部名曰株主。
　　民法上社團法人之組織員，皆謂之社員。商法上則概稱為組織員，而不稱為社員，以社員而外，尚有種種名目也。故社員之名稱，有廣狹二義，民法上為廣義之社員，商法上為狹義之社員，商法上組織員，即民法上廣義之社員。
　　組織員之數(shù)，因會社種類之異而不同。即單純組織會社中第一種合名會社之組織員（社員）須有二名以上；其第二種株式會社之組織員（株主）須有七名以上；至于復雜組織會社，則第一種（合資會社）、第二種（株式合資會社）皆須有異種類組織員各一名以上。
　　民法上法人之組織，須有社員二人以上，乃設立當時之要件，非存在之要件。商法上會社之組織員，須有二人以上，乃存在要件，非設立要件。假使會社設立時，有組織員二人，而設立后止有一人，即不成為會社。故合名、合資、株式合資會社皆須有二個以上之組織員，雖與民法上視為法人設立之要件微有不同，而人數(shù)之以二為限，則與民法無異。惟株式會社，須有組織員七人以上，則與其他會社及民法上法人不同。其實株式會社之株主與株式合資會社之株主同一性質，立法上均以滿七人以上為適當。而日本商法上之解釋，則指定株式會社須有七人，而株式合資會社止須二人，其理由詳會社各論。所謂異種類之組織員各一名以上者，謂合資會社，須有無限責任社員有限責任社員各一名以上。株式合資會社須有無限責任社員、株主各一名以上。若合名會社二社員、株式合資會社之七株主，則五種類之分。
　　各種組織員之特質，在關于會社債務，所負擔責任之態(tài)樣，其負擔無限責任者，乃合名會社之社員與合資會社及株式合資會社之無限責任社員也。其負擔有限責任者，乃合資會社之有限責任社員，與株式會社及株式合資會社之株主也。
　　學者或稱合名會社之社員為無限責任社員，稱株式會社之株主為有限責任社員，在理論上未為不可。
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