本書旨在詳解北京證券交易所（簡稱“北交所”）的制度規(guī)則，同時介紹北交所IPO實務操作指南。上篇從理論及制度出發(fā)，梳理了我國證券市場的發(fā)展歷程，并對北交所的具體制度做系統(tǒng)解讀，包括北交所發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)督管理、再融資及交易制度等。下篇從實務出發(fā)，從登陸北交所必經階段入手，詳細論述北交所上市路徑、上市實操中的盡職調查、股份制改造、掛牌申請、掛牌公司的規(guī)范運營、北交所IPO申報等具體步驟內容、常見問題及解決措施等。從宏觀到微觀，從理論到實踐，全面系統(tǒng)、指導應用性強。
專業(yè)：券商、律師、會計師、基金公司等IPO全團隊資深顧問傾心打造。
全面：系統(tǒng)梳理北交所重要制度規(guī)范，深度解讀中國注冊制。
縱深：橫向比較交易板塊，能上能下；縱向解讀上市流程，能進能出。
實用：問題導向，IPO理論與實踐結合，直擊痛點，破解困局。
簡明：提煉龐雜法律條文，精心圖表設計，內容可視化，一目了然。
北京證券交易所（簡稱“北交所”）的誕生是中國資本市場發(fā)展歷程中的重要里程碑。北交所的設立對于我國證券市場多層次格局的構建以及各層級之間的“能上能下、能進能出”將起到承上啟下的關鍵作用。同時，北交所在我國證券交易所向公司制轉型發(fā)展、我國證券市場注冊制的推廣普及、解決我國民營企業(yè)尤其是“專精特新”中小企業(yè)在早期發(fā)展階段中的“融資難”和“融資貴”等方面將起到積極的建設性作用。
本書旨在幫助讀者在較短時間內全面系統(tǒng)性地了解北交所和滬深交易所以及全國股轉系統(tǒng)（新三板）的聯系和差異，把握注冊制背景下北交所的主要制度和業(yè)務規(guī)則，掌握在北交所IPO所應重點關注和解決的問題與難點，了解證券公司、律師事務所、會計師事務所和基金公司在其中扮演的角色和作用。具體而言，本書的亮點如下：
亮點1 全面系統(tǒng)，縱橫交錯
從縱向來看，本書對中國證券交易所進行了系統(tǒng)梳理，并詳細梳理了從新三板到北交所誕生的歷史沿革。
從橫向來看，北交所作為第三個全國性證券交易所，與滬深交易所的比較不可或缺。本書將北交所對同樣實施注冊制的上交所科創(chuàng)板和深交所創(chuàng)業(yè)板的相關規(guī)定予以比較，旨在幫助讀者全面系統(tǒng)地理解和把握北交所的制度設計與戰(zhàn)略定位。
亮點2 詳細梳理北交所主要制度和業(yè)務規(guī)則
筆者結合實務經驗，將北交所所涉重要法律法規(guī)、制度規(guī)則等規(guī)范性文件予以歸納整理，提煉重難點，使讀者免受閱讀龐雜、晦澀、分散的法律條文之苦，通讀本書即可一覽北交所制度規(guī)則全貌。
本書涵蓋了北交所的重要制度，如發(fā)行上市制度、持續(xù)監(jiān)管（公司治理、信息披露、股權激勵與員工持股計劃、重大資產重組、停牌和復牌、退市制度）、監(jiān)督管理（現場檢查、自律監(jiān)管措施、自律處分）、再融資、交易制度（全國股轉系統(tǒng)與北交所交易制度）等。
亮點3 助力企業(yè)快速登陸北交所，實用性強
本書的一大特點是與實踐緊密結合。本書的實務篇部分直擊IPO重難點，密切回應企業(yè)關注，從北交所上市的兩大路徑入手，全流程深度剖析掛牌全國股轉系統(tǒng)基礎層、創(chuàng)新層到北交所上市，將主要步驟以專章形式呈現，如盡職調查、股份制改造、掛牌申請、掛牌公司在全國股轉系統(tǒng)的規(guī)范運營、北交所IPO申報等。
此外，為了助力企業(yè)順利登陸北交所，筆者將北交所上市中常見法律及財稅問題予以梳理歸納，重點突出，直擊痛點。
亮點4 結合實踐，引申思考
在整理北交所相關制度過程中，對于廣大讀者重視及關心的重要制度，筆者在現有規(guī)定的基礎上，結合多年豐富的實務經驗，對相關內容予以引申，如股權激勵與員工持股計劃、股份減持與限售、股改等。此外，在發(fā)行上市章節(jié)，筆者結合中國國情，對中國特色的注冊制進行了深入的引申探討。
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陳卓
法學博士
現任北京民安卓越投資管理有限公司總經理，先后參與十多個汽車企業(yè)和民爆企業(yè)的投資并購工作；曾任北京汽車集團產業(yè)投資有限公司副總裁，北京汽車股份有限公司零部件開發(fā)部副部長，在產業(yè)研究和投資方面具有豐富經驗，曾主持出版《智能汽車：決戰(zhàn)2020》（北京理工大學出版社2018年）。
王賀
畢業(yè)于外交學院，具有國際經濟法法學碩士學位，有十余年的律師工作經驗。王律師目前為北京德恒律師事務所北京總部的合伙人。主要執(zhí)業(yè)領域為境內外上市、債券、私募融資、風險投資、外商投資、并購、重組等。
王律師在從事實務工作中注重總結，理論與實踐相結合，已有數十篇文章在國內外知名刊物《財經》《證券法苑》《環(huán)球財經》《中國外匯》《證券市場紅周刊》《法學雜志》《China Law& Practice》等上發(fā)表。在微信公眾號“梧桐樹下V”發(fā)表數十篇文章，受到廣泛關注。著有《去紅籌：實戰(zhàn)案例分析與法律風險防范》（法律出版社2013年）、《中國概念股五部曲》（法律出版社2014年）、《網絡安全、大數據公司境內外上市案例分析與法律風險防范》（法律出版社2020年）。
上篇 理論篇
第一章 我國證券市場的發(fā)展歷程 / 003
第一節(jié) 我國證券市場的發(fā)展格局 / 003
一、我國證券市場已形成多層次發(fā)展格局 / 003
二、場內交易市場 / 004
三、場外交易市場 / 006
第二節(jié) 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）的發(fā)展歷程 / 007
一、第一階段（2006—2013年） / 007
二、第二階段（2014—2020年） / 009
三、新三板遭遇“流動性困境” / 011
第三節(jié) 北交所誕生 / 013
一、北交所籌備歷程 / 013
二、北交所設立目的 / 014
三、北交所與全國股轉系統(tǒng)的關系 / 016
第二章 發(fā)行上市 / 019
第一節(jié) 發(fā)行上市條件及基本程序 / 019
一、發(fā)行上市條件 / 019
二、北交所發(fā)行上市申請程序 / 030
三、有關中國注冊制的進一步探討 / 033
第二節(jié) 募集資金管理 / 041
一、建立內部制度 / 042
二、設置專戶及三方監(jiān)管 / 042
三、募集資金的用途 / 042
四、閑置募集資金、超募資金、置換自籌資金的處理 / 043
五、募集資金使用情況的自查及核查 / 044
第三節(jié) 股份變動管理 / 044
一、股份變動管理的一般規(guī)定 / 044
二、股份減持的一般規(guī)定 / 048
三、北交所與其他交易所（板塊）關于股份減持的比較 / 053
第四節(jié) 上市保薦及持續(xù)督導 / 055
一、上市保薦 / 055
二、持續(xù)督導 / 056
第三章 持續(xù)監(jiān)管 / 058
第一節(jié) 公司治理 / 058
一、股東大會、董事會和監(jiān)事會 / 059
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員 / 062
三、股東、控股股東及實際控制人 / 064
四、表決權差異安排 / 065
五、承諾事項管理 / 075
六、投資者關系 / 075
七、社會責任 / 075
第二節(jié) 信息披露 / 076
一、信息披露的一般規(guī)定 / 076
二、定期報告 / 078
三、應披露的交易 / 079
四、應披露的其他重大事項 / 083
第三節(jié) 股權激勵與員工持股計劃 / 085
一、掛牌全國股轉系統(tǒng)前的股權激勵 / 086
二、掛牌全國股轉系統(tǒng)期間的股權激勵與員工持股計劃 / 095
三、北交所上市后的股權激勵 / 100
第四節(jié) 重大資產重組 / 102
一、基本含義 / 102
二、標的資產的要求 / 104
三、重組審核內容與方式 / 104
四、重組審核程序 / 105
五、持續(xù)督導 / 106
第五節(jié) 停牌和復牌 / 107
一、基本原則 / 107
二、停牌情形及停牌時間 / 107
三、特殊處理 / 109
第六節(jié) 退市機制 / 109
一、退市標準 / 110
二、退市流程 / 114
三、退市去向 / 115
第四章 監(jiān)督管理 / 117
第一節(jié) 現場檢查 / 117
一、現場檢查的一般規(guī)定——《首發(fā)企業(yè)現場檢查規(guī)定》解讀 / 117
二、北交所上市公司的現場檢查 / 118
第二節(jié) 自律監(jiān)管措施 / 122
第三節(jié) 紀律處分 / 123
一、監(jiān)管對象及紀律處分 / 123
二、紀律處分委員會 / 124
三、申請復核 / 124
四、自查整改 / 125
第五章 再融資 / 126
第一節(jié) 再融資制度概述 / 126
一、明確再融資制度總體要求 / 126
二、依法分類設置發(fā)行條件 / 126
三、構建清晰明確的發(fā)行程序 / 127
四、強化信息披露要求 / 127
五、強化各方責任追究 / 127
第二節(jié) 再融資發(fā)行條件 / 128
第三節(jié) 再融資審核與注冊程序 / 129
一、發(fā)行人審議并提交注冊材料 / 129
二、北交所審核部門審核 / 129
三、中國證監(jiān)會發(fā)行注冊 / 130
第四節(jié) 再融資定價、發(fā)售與認購 / 130
一、承銷和定價方式 / 130
二、發(fā)行價格和轉讓要求 / 131
第六章 交易制度 / 132
第一節(jié) 全國股轉系統(tǒng)與北交所交易制度概述 / 132
一、全國股轉系統(tǒng)主要交易制度 / 132
二、北交所主要交易制度 / 134
三、全國股轉系統(tǒng)與北交所主要交易制度比較 / 134
第二節(jié) 北交所交易制度解讀 / 135
……
下篇 實務篇
第七章 北交所上市路徑 / 145
第一節(jié) 掛牌基礎層 / 145
一、掛牌的基本條件 / 145
二、掛牌條件詳解 / 146
第二節(jié) 掛牌創(chuàng)新層 / 152
一、掛牌創(chuàng)新層 / 152
二、調出創(chuàng)新層 / 155
三、基礎層掛牌公司定期調入創(chuàng)新層指南 / 157
第八章 北交所上市實操 / 158
第一節(jié) 北交所上市的基本流程、時間及費用 / 158
一、北交所的上市流程及時間 / 158
二、北交所的上市費用 / 160
第二節(jié) 中介機構的選擇及其服務內容 / 161
一、中介機構的選擇 / 161
二、主要中介機構的服務內容 / 165
第三節(jié) 盡職調查 / 170
一、券商盡職調查 / 171
二、律師盡職調查 / 184
三、會計師盡職調查 / 198
第四節(jié) 股份制改造 / 205
一、股份制改造的基本含義 / 206
二、股份制改造的步驟 / 207
三、股份制改造中的常見問題 / 208
四、股份制改造的中介機構及其主要職責 / 213
第五節(jié) 掛牌申請 / 213
一、掛牌的基本程序 / 213
二、掛牌申報的文件 / 215
三、掛牌流程指南 / 217
第六節(jié) 掛牌公司在全國股轉系統(tǒng)的規(guī)范運營 / 221
一、規(guī)范公司治理 / 221
二、合規(guī)信息披露 / 223
第七節(jié) 北交所IPO申報 / 228
一、公司的準備工作 / 228
二、中介機構的工作 / 228
三、申報文件的準備 / 229
四、遞交注冊材料 / 229
五、北交所審核及中國證監(jiān)會注冊 / 229
第九章 北交所上市常見的法律及財稅問題 / 231
第一節(jié) 常見的法律問題 / 231
……
第二節(jié) 常見的財稅問題 / 259
……
附 錄 北京證券交易所交易規(guī)則體系圖 / 277
后 記 / 279
第九章 北交所上市常見的法律及財稅問題
第一節(jié) 常見的法律問題
一、業(yè)務、資產和股份權屬
保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應重點關注發(fā)行人報告期內的業(yè)務變化、主要股東所持股份變化以及主要資產和核心技術的權屬情況，核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：
1.發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產品或服務、用途及其商業(yè)模式明確、具體，發(fā)行人經營一種或多種業(yè)務的，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。
2.對發(fā)行人主要業(yè)務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、專利、商標和著作權等不存在對發(fā)行人持續(xù)經營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。
3.發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
二、行業(yè)要求
發(fā)行人應當結合行業(yè)特點、經營特點、產品用途、業(yè)務模式、市場競爭力、技術創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉化等情況，在招股說明書中充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征。保薦機構應當對發(fā)行人的創(chuàng)新發(fā)展能力進行充分核查，在發(fā)行保薦書中說明核查過程、依據和結論意見。
發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在北交所發(fā)行上市。
發(fā)行人生產經營應當符合國家產業(yè)政策。發(fā)行人不得屬于產能過剩行業(yè)（產能過剩行業(yè)的認定以國務院主管部門的規(guī)定為準）、《產業(yè)結構調整指導目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓等業(yè)務的企業(yè)。
根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，北交所將重點立足于“專精特新”中小企業(yè)，促進新興產業(yè)發(fā)展。北交所重點支持先進制造業(yè)和現代服務業(yè)等領域的企業(yè)，旨在培育一批專精特新中小企業(yè)，形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構歸位盡責的良性市場生態(tài)。專，即專業(yè)化；精，即精細化；特，即特色化；新，即創(chuàng)新能力強。根據工業(yè)和信息化部于2018年11月26日發(fā)布的《工業(yè)和信息化部辦公廳關于開展專精特新“小巨人”企業(yè)培育工作的通知》（工信部企業(yè)函〔2018〕381號），專精特新“小巨人”企業(yè)的主導產品應符合《工業(yè)“四基”發(fā)展目錄》所列重點領域，從事細分產品市場屬于制造業(yè)核心基礎零部件、先進基礎工藝和關鍵基礎材料；或符合制造強國戰(zhàn)略明確的十大重點產業(yè)領域（新一代信息技術產業(yè)、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節(jié)能與新能源汽車、電力裝備、農機裝備、新材料、生物醫(yī)藥及高性能醫(yī)療器械），屬于重點領域技術路線圖中有關產品；或屬于國家和省份重點鼓勵發(fā)展的支柱和優(yōu)勢產業(yè)。
目前存在一種誤解，認為只有“專精特新”的企業(yè)才適合北交所，其實不然，據統(tǒng)計，在北交所宣布設立時，66家精選層企業(yè)中僅有12家為“專精特新”企業(yè)，僅占比18%。
……
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