第一部分戰(zhàn)略管理與企業(yè)政策導論

　　第2章公司治理

　　泰科國際有限公司（Tyco International Ltd.）是一家多樣化的制造與服務公司，業(yè)務涉及100多個國家，年收入超過360億美元。1992年丹尼斯·科斯洛斯基（Dennis Kozlowski）接任公司首席執(zhí)行長以后，將泰科從一家默默無聞的美國制造企業(yè)改造成為世界最大的海底電信系統(tǒng)、防火系統(tǒng)和電子安全服務的供應商。在這種情況下，科斯洛斯基把泰科當做他個人的企業(yè)，將上千萬美元濫用于未經(jīng)批準的借款和給他本人及其高層經(jīng)理人員的昂貴禮品上。盡管科斯洛斯基的年薪從1996年的880萬美元漲到了1999年的1.361億美元，但他仍經(jīng)常占用上千萬美元的公司借款。他曾花費210萬美元為妻子過生日，為其價值1680萬美元的紐約寓所安裝6000美元的沐浴間和15000美元的狗用傘架。通過嚴密控制業(yè)務和親自挑選“聰明、貧窮和渴望變富”的人擔任高層經(jīng)理，他保持著對公司的個人控制。他親自挑選董事會成員，過濾內(nèi)部審計等所有傳遞給董事會的信息。科斯洛斯基未經(jīng)董事會批準，向51名泰科雇員發(fā)放5600萬美元的獎金，使他們能夠償還之前的公司借款。

　　在安然丑聞發(fā)生后，美國證券交易委員會、美國國內(nèi)收入署（Internal Revenue Service）和新罕布什爾州對泰科的財務違法行為和為其服務的會計師事務所未能報告可疑行為展開調(diào)查�？扑孤逅够�辭去了首席執(zhí)行長職務，而隨后的調(diào)查揭露了董事會在高層管理越權期間保持沉默的原因。在10名公司董事成員中，3人是有重大利益沖突的泰科高層經(jīng)理。盡管董事喬舒亞．伯曼（Joshua Berman）自1997年以來就是泰科的高層經(jīng)理，公司仍舊向他以前的律師事務所支付了上百萬美元的法律費�？扑孤逅够�辭職后被任命為公司臨時首席執(zhí)行長的泰科高層經(jīng)理約翰·福特（John Fort），一直是一家收購基金的投資人，1999年還與泰科完成了一筆8.1億美元的收購交易，同時福特也擔任董事。泰科的首席財務長馬克·施沃茨（Mark Swartz）也在擔任董事期間向公司借款650萬美元。

　　另外，非管理或“外部”董事與公司如此緊密的聯(lián)系，引起人們對董事會的海外管理能力的懷疑。例如，邁克爾·阿什克羅夫特（Michael Ashcroft）以前在公司工作直到1997年。另一名董事斯蒂芬·福斯（Stephen Foss）將一架飛機租給泰科。

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