目錄第一章投資并購第一節(jié)概述一、并購的概念二、并購的實質(zhì)三、并購的動因四、并購的類型五、并購的一般程序六、并購的歷史發(fā)展七、并購理論八、并購評價及其應用第二節(jié)投資并購相關合同的法律問題一、資產(chǎn)收購合同二、股權轉(zhuǎn)讓合同三、公司合并合同四、公司分立合同五、增資合同六、股份回購合同七、債務承擔協(xié)議八、債轉(zhuǎn)股協(xié)議九、信托合同第三節(jié)投資并購重要法律術語解析一、杠桿收購二、要約收購三、要約收購義務的豁免四、反向收購五、關聯(lián)交易六、惡意收購七、“毒丸計劃”、“白衣騎士”等反收購措施八、對賭協(xié)議九、壟斷十、定向增發(fā)十一、外資并購十二、股權質(zhì)押第四節(jié)律師承辦一般有限公司收購業(yè)務指引第五節(jié)投資并購相關法律文件一、《資產(chǎn)收購合同》二、《股權轉(zhuǎn)讓合同》三、《關于股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議》四、《公司分立協(xié)議（派生分立）》五、《公司分立協(xié)議（解散分立/新設分立）》六、《關于分立的股東會決議（解散分立）》七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》八、《增資合同》九、股權回購協(xié)議（減資）十、《債務承擔協(xié)議》十一、《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》十二、《資金信托合同》十三、《股權信托合同》十四、《股權信托實施方案（摘要）》十五、《信托貸款合同》十六、《信托受益權質(zhì)押合同》十七、《如何辦理股權質(zhì)押登記》十八、股權出質(zhì)登記全套申請文件十九、《股權質(zhì)押協(xié)議》（質(zhì)權合同）第二章國企改制與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓第一節(jié)國企改制中的法律問題一、國企改制的內(nèi)涵二、國企改制的主要政策三、國企改制的模式與步驟四、管理層與職工持股五、經(jīng)濟補償金六、清產(chǎn)核資七、審計與評估八、國企改制方案的制訂與審批九、國企改制的法律意見書十、國企改制中的律師作用第二節(jié)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的法律問題一、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵二、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案的制訂與掛牌前的審批三、可以不進場轉(zhuǎn)讓的例外及審批四、“手拉手”進場問題五、股東行使優(yōu)先購買權問題六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評估七、信息發(fā)布八、競價方式的選擇九、簽訂轉(zhuǎn)讓合同應當注意的問題十、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過渡期的特殊性十一、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法律意見書十二、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的律師作用十三、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應提交交易所的法律文件第三節(jié)律師承辦國企改制與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓業(yè)務指引第四節(jié)國企改制中的法律文件一、《盡職調(diào)查文件清單》二、《盡職調(diào)查報告（摘錄）》三、《××公司改制方案（目錄）》四、《律師見證書》（股東會）五、《律師見證書》（通知解除勞動合同問題，之一）六、《見證申請書》（通知解除勞動合同問題，之二）七、《通知解除勞動合同的授權委托書》（通知解除勞動合同問題，之三）八、《解除勞動合同通知書》（通知解除勞動合同問題，之四）九、《會談紀要》（通知解除勞動合同問題，之五）第五節(jié)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中的法律文件一、《關于××（企業(yè)）國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的法律意見書》二、《中央企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布承諾函》三、《產(chǎn)權交易委托合同（適用于轉(zhuǎn)讓方）》四、《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》五、《產(chǎn)權交易委托合同（適用于意向受讓方）》六、《產(chǎn)權受讓申請書》七、《產(chǎn)權交易合同（適用于整體產(chǎn)權或控股股權轉(zhuǎn)讓）》八、《產(chǎn)權交易合同（適用于參股股權轉(zhuǎn)讓）》九、《關于劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權交易價款的函》十、《國有資產(chǎn)評估項目備案表》十一、《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》十二、《國有資產(chǎn)評估項目備案表》、《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》填報說明第三章企業(yè)解散第一節(jié)公司解散的事由和法律后果一、任意解散二、強制解散三、股東請求解散四、公司解散的法律后果第二節(jié)解散清算程序一、成立清算組二、通知和公告?zhèn)鶛嗳巳�、債權申報及債權登記四、清理公司資產(chǎn)和處理債權、債務五、清償債務、分配財產(chǎn)六、清算終結第三節(jié)破產(chǎn)清算程序一、破產(chǎn)程序的特點二、破產(chǎn)法的適用范圍三、破產(chǎn)申請四、破產(chǎn)受理五、破產(chǎn)申請受理后與債務人的訴訟問題六、破產(chǎn)申請受理后相關方的職責七、破產(chǎn)管理人八、債權申報九、債權人會議十、破產(chǎn)重整十一、破產(chǎn)和解十二、破產(chǎn)清算第四節(jié)公司注銷登記一、公司注銷稅務登記的流程二、公司注銷登記應提交的文件、證件三、公司分立、合并所引起的注銷登記四、需要注意的事項第五節(jié)律師辦理企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務操作指引（草稿）第六節(jié)破產(chǎn)清算的有關法律文書一、《公司破產(chǎn)重整計劃》二、《公司重整和解協(xié)議》三、其他法律文書第四章稅收管理第一節(jié)概述一、稅收的基本內(nèi)涵二、稅收的主要類型三、稅收的構成要素四、稅收征收管理法律體系五、稅收實體法律體系第二節(jié)公司稅收最新法律動態(tài)及最新政策解讀一、公司稅收最新法律動態(tài)二、新企業(yè)所得稅法解讀三、增值稅轉(zhuǎn)型政策解讀四、資源綜合利用產(chǎn)品和再生資源的稅收政策解讀五、出口退稅政策調(diào)整解讀六、關稅政策調(diào)整解讀七、個人所得稅政策調(diào)整解讀八、耕地占用稅政策調(diào)整解讀第三節(jié)公司涉稅管理操作實務一、公司并購業(yè)務稅務管理二、公司分立業(yè)務稅務管理三、公司債務重組業(yè)務稅務管理第四節(jié)公司涉稅法律風險及稅務行政救濟一、影響公司涉稅風險的基本因素二、公司面臨的主要涉稅風險三、公司涉稅風險防范四、公司涉稅法律責任五、公司涉稅爭議法律救濟第五節(jié)公司涉稅事項辦稅指南一、公司稅務登記辦稅指南二、公司涉稅認定辦稅指南三、公司發(fā)票管理辦稅指南四、公司稅收證明辦稅指南五、公司稅收優(yōu)惠辦稅指南六、公司申請納稅擔保辦稅指南第五章房地產(chǎn)業(yè)務第一節(jié)我國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展歷程第二節(jié)商品房買賣一、概述二、一般規(guī)定第三節(jié)商品房銷售涉及的法律問題一、商品房認購（預訂）二、商品房銷售廣告三、商品房銷售（買賣）合同內(nèi)容四、商品房預售條件及無證銷售法律責任五、銷售價格計價、明碼標價及面積誤差相關問題六、現(xiàn)房銷售條件七、購房款支付八、商品房交付九、房屋保修十、房屋所有權證辦理第四節(jié)不動產(chǎn)登記一、概述二、不動產(chǎn)登記的意義三、我國統(tǒng)一不動產(chǎn)登記制度的構建四、不動產(chǎn)登記的效力五、不動產(chǎn)登記的例外六、不動產(chǎn)物權合同與物權變動的關系七、我國不動產(chǎn)登記的特殊類型八、房屋登記糾紛第五節(jié)二手房交易注意的問題一、一般調(diào)查二、對賣方的特別調(diào)查第六節(jié)商品房交易律師法律服務一、為買受人購買商品房提供法律服務二、為出賣人出售商品房提供法律服務第七節(jié)房產(chǎn)抵押一、概述二、抵押合同三、抵押財產(chǎn)范圍四、抵押登記的效力五、抵押登記應提交的材料六、抵押與房屋租賃七、抵押房屋的轉(zhuǎn)讓八、最高額抵押第八節(jié)房屋租賃一、一般規(guī)定二、出租人與出租房屋三、租賃合同當事人的權利和義務四、租賃合同的形式和內(nèi)容五、優(yōu)先購買權第九節(jié)土地使用權出讓合同的簽訂一、出讓合同的概念二、出讓合同中涉及的法律概念三、出讓合同的有關法律問題第十節(jié)土地使用權租賃合同的簽訂一、土地租賃合同的概念二、土地租賃的有關法律問題第十一節(jié)土地使用權轉(zhuǎn)讓合同的簽訂一、土地轉(zhuǎn)讓合同的概念二、土地轉(zhuǎn)讓有關法律問題第十二節(jié)律師辦理商品房交易業(yè)務操作指引第十三節(jié)房地產(chǎn)相關合同范本一、《北京市商品房認購書》二、《北京市商品房預售合同》三、《北京市商品房現(xiàn)房買賣合同》四、《北京市存量房屋買賣合同（自行成交版）》五、《北京市存量房屋買賣合同（經(jīng)紀成交版）》六、《北京市房屋租賃合同（自行成交版）》七、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀機構居間成交版）》八、《北京市房屋租賃合同（經(jīng)紀機構代理成交版）》九、《北京市房屋出租委托代理合同》十、《臨時管理規(guī)約》（示范文本）十一、《國有土地使用權出讓合同》（示范文本）十二、《國有土地使用權租賃合同（宗地）》十三、《土地使用權轉(zhuǎn)讓合同（宗地中的部分地塊）》附錄一律師承辦有限責任公司收購業(yè)務指引律師辦理國有企業(yè)改制與相關公司治理業(yè)務指引附錄二：法律法規(guī)索引第一章投資并購第二章國企改制與產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓第三章企業(yè)解散第四章稅收管理第五章房地產(chǎn)業(yè)務參考文獻