俗話說(shuō)，一山容不得二虎，到12世紀(jì)中期，勢(shì)力膨脹的源氏和平氏都不會(huì)允許對(duì)方在政治權(quán)力上對(duì)自己的掣肘，各自包藏了殺心。
1155年，近衛(wèi)天皇去世，皇室內(nèi)部為皇位繼承問題發(fā)生了激烈的斗爭(zhēng)。這時(shí)兩位上皇(上皇即太上天皇，跟中國(guó)的太上皇是一樣的)——近衛(wèi)的父親鳥羽法皇(“法皇”指落發(fā)出家入佛門的日本天皇)和近衛(wèi)的兄長(zhǎng)崇德上皇還在人世，崇德上皇希望自己復(fù)位，或由自己的兒子重仁親王繼承。而鳥羽法皇主張兒子雅仁親王即位。姜還是老的辣，最終的結(jié)果是鳥羽法皇占了上風(fēng)，雅仁親王被父親扶上了皇位，改元“保元”，是為日本第77代天皇后白河天皇。
親兄弟位登大寶讓崇德上皇牙根癢癢。崇德上皇本來(lái)設(shè)的是“雙保險(xiǎn)”：自己登不上皇位不要緊，還有兒子來(lái)接班。結(jié)果這下爺倆的希望全破滅了，崇德上皇開始磨刀霍霍。
1156年7月10日夜，烏羽老法皇去世剛剛8天，崇德上皇便召集左大臣藤原賴長(zhǎng)等商討奪回皇位之事，另外還召集武士準(zhǔn)備奇襲。在崇德天皇的營(yíng)中，源氏家族老將源為義和他的源家將個(gè)個(gè)勇武，是崇德上皇最倚仗的勢(shì)力。
但源家將中有一個(gè)人例外，既源為義的第八子源義朝，他因早被烏羽法皇編入立誓效忠新皇的十名武士之中，因此沒跟隨父親加入崇德天皇陣營(yíng)。有意思的是，在這次政變中，平氏家族也有一個(gè)“少數(shù)派”站在了崇德天皇的陣營(yíng)，這個(gè)“少數(shù)派”叫平忠正。
崇德上皇這邊屁股一翹，那邊后白河天皇也觸電似的作出反應(yīng)。他召來(lái)了關(guān)白(相當(dāng)于中國(guó)的攝政王)、藤原賴長(zhǎng)的異母哥哥藤原忠通、平清盛(平忠正的侄子)、源義朝(源為義之子)密謀對(duì)策。
平清盛、源義朝都是少壯派，只曉得白刀子進(jìn)去紅刀子出來(lái)，為了升官發(fā)財(cái)也顧不得叔叔和親爹了。11日凌晨，這倆愣頭青率兵包圍了尚在白河殿為如何起事爭(zhēng)論不休的崇德上皇一黨，一把火燒了個(gè)干凈。接著又將藤原賴長(zhǎng)、源為義、平忠正的家燒了。不到一個(gè)上午，崇德上皇的殘黨全部被消滅，藤原賴長(zhǎng)走投無(wú)路抹了脖子，源為義被俘，平忠正被侄子平清盛殺死，崇德上皇躲到仁和寺當(dāng)了和尚，但還是被抓并被流放到外地，最后在凄涼和窮困中郁郁而終。
這場(chǎng)被稱為“保元之亂”的政變，最終以后白河天皇一方大獲全勝而告終。
大亂平息之后，朝廷論功行賞，源義朝向關(guān)白藤原忠通請(qǐng)求以自己的功績(jī)抵償父親源為義的罪過，卻遭到了平清盛的反對(duì)。平清盛對(duì)藤原忠通說(shuō)，這次叛亂，咱們兩家都大義滅親，為什么他源義朝就不能呢？
源義朝的提議最終沒有得到通過。聯(lián)想到自己在平叛時(shí)出力最多，卻只被封為有名無(wú)實(shí)的左馬頭一職，而平清盛不僅官拜執(zhí)掌九州全境的太宰大貳，連幾個(gè)兒子也雞犬升天，源義朝氣不打一處來(lái)，可又一想，自己眼下的實(shí)力太弱，便只能忍耐下來(lái)。
1159年12月，平氏家族離開京城參拜神社，源義朝覺得機(jī)會(huì)來(lái)了，他聯(lián)合喜歡男色的后白河上皇(后白河天皇1159年退位，傳位于二條天皇)的男寵藤原信賴，拘禁了后白河上皇和二條天皇，甚至還殺死了二條天皇的親信。
在外的平清盛聞?dòng)�，立刻召集人馬趕往京城勤王，并指稱源義朝為叛逆。信奉皇權(quán)的源義朝家臣也紛紛投靠平清盛，連合伙人藤原信賴也被殺死。源義朝眼見大勢(shì)已去，便準(zhǔn)備逃回源氏的根據(jù)地關(guān)西地區(qū)，以圖東山再起。沒成想家臣長(zhǎng)田致中背叛了他，趁他洗澡時(shí)將他刺死。
擊敗了源義朝，平清盛被再次提拔，他還下令在全國(guó)范圍內(nèi)搜捕源義朝的后代。
很快手下來(lái)報(bào)，稱捉到了源義朝13歲的三兒子源賴朝。平清盛本想斬草除根，將源賴朝處死。繼母池禪尼卻跑來(lái)向他求情。原來(lái)，源賴朝長(zhǎng)得很像池禪尼夭折的兒子。
平清盛從小由池禪尼帶大，對(duì)她感情很深，便答應(yīng)了她的請(qǐng)求，將源賴朝流放到伊豆國(guó)。平清盛沒有想到，他一念之間為平氏家族埋下了禍根。
平清盛一家獨(dú)大之后，在朝野上下飛揚(yáng)跋扈，不但對(duì)皇家諸事皆有把持，還設(shè)立了名為“禿童”的特務(wù)組織。成員全是14歲至16歲的少年，一律齊耳短發(fā)，身穿紅衣，游走于京都的大街小巷，只要聽到誰(shuí)說(shuō)平氏的壞話，就將其擒獲治罪。在平清盛的苛政下，中下級(jí)地方武士也沒有得到任何好處，反而還要受到平氏族人的欺侮，故而也都深恨平氏。
此時(shí)的日本境內(nèi)，形勢(shì)已如干柴，只等有人投下一根火柴。
“火柴”來(lái)了。1180年，近江、美濃、尾張諸國(guó)的源氏高舉義旗，支持后白河法皇的二兒子以仁親王當(dāng)政，與平清盛把持的年幼的安德天皇針鋒相對(duì)。而且不光是源氏，九州的一些武士豪族也蜂擁而起，支持源氏。