目　　錄
第一編　資產(chǎn)劃轉實務和合規(guī)手冊
第一章　問題的提出一條腿走路
第二章　資產(chǎn)劃轉的概念和條件
　一、資產(chǎn)劃轉的概念及其與其他概念的區(qū)別
　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)劃轉的概念
　　　【法規(guī)索引速查】
　　（二）資產(chǎn)劃轉與資產(chǎn)轉讓、股權劃轉與股權轉讓
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉的主要條件
　�。ㄒ唬�標的資產(chǎn)條件劃轉資產(chǎn)權屬清晰
　　（二）適用對象條件劃轉雙方主體適格
　�。ㄈ�）決策程序條件合法合規(guī)，相關文件齊備、有效
　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)劃轉協(xié)議條件內容齊備、合法有效
　�。ㄎ澹┌促~面凈值劃轉、合理商業(yè)目的和限售期條件
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例2-1：日播時尚（證券代碼：603196）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例2-2：海思科（證券代碼：002653）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例2-3：雷科防務（證券代碼：002413）向子公司資產(chǎn)劃轉
第三章　資產(chǎn)劃轉的立法現(xiàn)狀
　一、企業(yè)國有產(chǎn)權（資產(chǎn)）無償劃轉的立法規(guī)范全面
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、民營企業(yè)資產(chǎn)劃轉的立法缺陷
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例3-1：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
　　　　案例3-2：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后 ST美訊收購孫公司100%股權 轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第四章　資產(chǎn)劃轉主體
　一、資產(chǎn)劃轉的直接主體
　　（一）劃出方
　�。ǘ�）劃入方
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉的其他相關主體
　　　【法規(guī)索引速查】
　三、特殊性資產(chǎn)劃轉同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間的資產(chǎn)劃轉
　　　【案例與評析】
　　　　案例4-1：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-2：惠云鈦業(yè)（證券代碼：300891）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-3：知行股份（證券代碼：871655）全資子公司向其全資子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-4：天賜材料（證券代碼：002709）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-5：亞光科技（證券代碼：300123）向孫公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例4-6：亞邦股份（證券代碼：603188）母子公司互為資產(chǎn)劃轉
第五章　資產(chǎn)劃轉標的
　一、可以劃轉的資產(chǎn)范圍
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、可以隨資產(chǎn)劃轉的負債
　　　【法規(guī)索引速查】
　三、資產(chǎn)劃轉標的的分類
　　（一）單純的資產(chǎn)劃轉
　�。ǘ�）資產(chǎn)概括劃轉
　　　【案例與評析】
　　　　案例5-1：棒杰股份（證券代碼：002634）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例5-2：豐山集團（證券代碼：603810）向子公司劃轉資產(chǎn)及擔保債務
　　　　案例5-3：未名醫(yī)藥（證券代碼：002581）子公司向母公司劃轉重組人NGF滴眼液項目及擬設立合資項目公司
　四、資產(chǎn)劃轉標的產(chǎn)權的轉移
　�。ㄒ唬┪餀囝愘Y產(chǎn)的產(chǎn)權轉移
　�。ǘ�）含有合同債權債務的資產(chǎn)劃轉
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例5-4：信源信息（證券代碼：835690）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例5-5：方盛制藥（證券代碼：603998）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
第六章　資產(chǎn)劃轉的原則和方案
　一、資產(chǎn)劃轉的原則
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、資產(chǎn)劃轉方案
　　（一）資產(chǎn)劃轉方案的制定
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉方案的審議或批準
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【法律文本參考】
　　　【案例與評析】
　　　　案例6-1：永興材料（證券代碼：002756）向子公司劃轉資產(chǎn)并增資
　　　　案例6-2：威爾藥業(yè)（證券代碼：603351）向子公司及子公司之間資產(chǎn)劃轉
第七章　資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　一、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的形式及其主要內容
　　（一）資產(chǎn)劃轉協(xié)議應采用書面合同
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉協(xié)議的主要內容
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【法律文本參考】
　二、資產(chǎn)劃轉協(xié)議的成立和生效
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例7-1：石基信息（證券代碼：002153）向子公司劃轉控股子公司股權
　　　　案例7-2：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例7-3：ST華英（證券代碼：002321）向子公司資產(chǎn)劃轉
第八章　資產(chǎn)劃轉的程序
　一、制定資產(chǎn)劃轉的可行性報告或資產(chǎn)劃轉工作實施方案
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【法律文本參考】
　二、劃轉雙方分別作出內部決議并形成書面決議文件
　�。ㄒ唬﹦澇龇絻炔繉徸h和承諾
　�。ǘ�）劃入方內部審議
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【法律文本參考】
　三、劃轉雙方分別取得外部批準或核準備案（或有）
　�。ㄒ唬﹦澇龇降耐獠颗鷾驶蚝藴蕚浒福ɑ蛴校�
　�。ǘ�）劃入方的外部批準或核準備案（或有）
　　　【法規(guī)索引速查】
　四、制定債權債務處置方案并發(fā)出通知
　　　【法規(guī)索引速查】
　五、職工安置方案及其討論通過（或有）
　　　【法規(guī)索引速查】
　六、編制劃轉資產(chǎn)清單，清產(chǎn)核資、審計和評估（或有）
　�。ㄒ唬┚幹瀑Y產(chǎn)劃轉的資產(chǎn)清單、清產(chǎn)核資及審計、評估（或有）
　�。ǘ�）資產(chǎn)劃轉范圍、數(shù)量及賬面價值的確認
　　　【法規(guī)索引速查】
　七、簽訂資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【法律文本參考】
　八、信息披露
　　　【法規(guī)索引速查】
　九、劃轉資產(chǎn)的交割、產(chǎn)權登記、財務調整和涉稅核準備案
　　　【法規(guī)索引速查】
　十、立卷歸檔及其他相關程序
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例8-1：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
第九章　資產(chǎn)劃轉的會計處理
　一、母公司向子公司資產(chǎn)劃轉
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-1：華融化學（證券代碼：301256）向子公司資產(chǎn)劃轉
　二、子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　　　　案例9-3：歐科億（證券代碼：699308）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉
　三、同一控制下的子公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例9-4：旗濱集團（證券代碼：601636）孫公司之間資產(chǎn)劃轉
　　　　案例9-5：ST美訊（證券代碼：600898）子公司向孫公司資產(chǎn)劃轉后 ST美訊收購孫公司100%股權 轉讓子公司100%股權三重重大資產(chǎn)重組及所涉及的訴訟案
第十章　資產(chǎn)劃轉的稅收優(yōu)惠政策
　一、企業(yè)所得稅特殊性稅務處理，符合條件的不涉企業(yè)所得稅
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、增值稅符合條件的不征收增值稅
　　　【法規(guī)索引速查】
　三、土地增值稅依照稅收法定原則應不征收土地增值稅（房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外）
　　　【法規(guī)索引速查】
　四、契稅符合條件的免征契稅
　　　【法規(guī)索引速查】
　五、印花稅
　六、防止非合理商業(yè)目的和限期內實質性經(jīng)營活動發(fā)生改變
　　　【案例與評析】
　　　　案例10-1：航發(fā)控制（證券代碼：000738）子公司向控股股東子公司資產(chǎn)劃轉享受企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅等稅收優(yōu)惠案
　　　　案例10-2：海昌新材（證券代碼：300885）子公司向母公司資產(chǎn)劃轉及交易所要求核查涉稅事項
　　　　案例10-3：云海金屬（證券代碼：002182）向子公司資產(chǎn)劃轉
第十一章　基礎設施REITs項目中的資產(chǎn)劃轉的特殊性
　一、基礎設施REITs設立前的資產(chǎn)劃轉
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、基礎設施REITs設立前資產(chǎn)劃轉的特點及稅收優(yōu)惠
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例11-1：華夏北京保障房中心REIT（基金代碼：508068）設立前原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)
第十二章　資產(chǎn)劃轉涉及的經(jīng)營者集中申報及反壟斷審查
　一、資產(chǎn)劃轉屬于反壟斷法規(guī)范的事項
　　　【法規(guī)索引速查】
　二、經(jīng)營者集中申報及反壟斷審查對資產(chǎn)劃轉的抑制
　　　【法規(guī)索引速查】
　　　【案例與評析】
　　　　案例12-1：長城軍工（證券代碼601606）控股股東股權無償劃轉通過經(jīng)營者集中反壟斷審查
　　　　案例12-2：遼寧港口集團有限公司未履行經(jīng)營者集中反壟斷審查被行政處罰案
第十三章　資產(chǎn)劃轉的立法建議
　一、民營企業(yè)資產(chǎn)劃轉立法缺陷的弊端
　　（一）形成了市場分割，區(qū)別對待，破壞了統(tǒng)一大市場建設中平等對待市場規(guī)則，與國家加快建設全國統(tǒng)一大市場的方針政策不符
　�。ǘ�）限制了民營企業(yè)重組的手段和工具使用，制約了民營企業(yè)的活力和市場競爭力
　�。ㄈ�）造成實務中民營企業(yè)能否采取資產(chǎn)劃轉的方式實施重組的爭議
　二、建立健全民營企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度具有必要性和可行性
　�。ㄒ唬┙ㄔO全國統(tǒng)一的市場制度規(guī)則的應然要求
　　（二）上符合國家政策要求，下符合財稅法規(guī)性規(guī)定，具備各項制度性基礎
　　（三）民營經(jīng)濟發(fā)展局的設立，為建立健全民營企業(yè)資產(chǎn)劃轉法律制度提供了有效溝通機制
　三、資產(chǎn)劃轉的立法建議
　�。ㄒ唬┭芯恐贫▏�企民企統(tǒng)一適用的《企業(yè)重組法》或者《企業(yè)重組業(yè)務條例》
　�。ǘ�）制定國企民企統(tǒng)一適用的《企業(yè)資產(chǎn)無償劃轉管理辦法》
第二編　資產(chǎn)劃轉法律文書
　一、資產(chǎn)劃轉方案
　二、總經(jīng)理辦公會決議
　三、董事決定/董事會決議
　四、股東決定/股東（大）會決議
　五、資產(chǎn)劃轉協(xié)議
　六、資產(chǎn)劃轉交接清單
　七、資產(chǎn)劃轉公告
附錄　資產(chǎn)劃轉相關法規(guī)
一、法律
　中華人民共和國民法典（節(jié)錄）（2020.5.28）
　中華人民共和國公司法（節(jié)錄）（2023.12.29修訂）
　中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（節(jié)錄）（1999.8.30）
　中華人民共和國證券法（節(jié)錄）（2019.12.28修訂）
　中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法（節(jié)錄）（2008.10.28）
　中華人民共和國反壟斷法（節(jié)錄）（2022.6.24修正）
　中華人民共和國企業(yè)所得稅法（節(jié)錄）（2018.12.29修正）
　中華人民共和國契稅法（節(jié)錄）（2020.8.11）
二、行政法規(guī)
　企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（節(jié)錄）（2019.3.2修訂）
　中華人民共和國市場主體登記管理條例（節(jié)錄）（2021.7.27）
　國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規(guī)定（2024.7.1）
　國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定（2024.1.22修訂）
　中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例（節(jié)錄）（2019.4.23修訂）
　中華人民共和國增值稅暫行條例（節(jié)錄）（2017.11.19修訂）
　中華人民共和國土地增值稅暫行條例（節(jié)錄）（2011.1.8修訂）
　優(yōu)化營商環(huán)境條例（節(jié)錄）（2019.10.22）
　國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見（2014.3.7）
三、部門規(guī)章
　上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（節(jié)錄）（2023.2.17修訂）
　非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（節(jié)錄）（2023.2.17修訂）
　中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則（節(jié)錄）（2022.3.1）
　中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則（節(jié)錄）（2011.10.28修訂）
　公開募集證券投資基金運作管理辦法（2014.7.7）
四、規(guī)范性文件
　企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法（2005.8.29）
　企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉工作指引(2009.2.16)
　國資委關于促進企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關事項的通知（2014.7.11）
　國資委關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關事項的通知（2022.5.16）
　中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要（節(jié)錄）（2021.3.11）
　工業(yè)和信息化部、衛(wèi)生部、國家食品藥品監(jiān)督管理局關于加快醫(yī)藥行業(yè)結構調整的指導意見（節(jié)錄）（2010.10.9）
　工業(yè)和信息化部、科技部、財政部、商務部、國資委、證監(jiān)會關于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質企業(yè)的指導意見（節(jié)錄）（2021.6.1）
　經(jīng)營者集中反壟斷合規(guī)指引（2023.9.5）
　中共中央、國務院關于營造更好發(fā)展環(huán)境支持民營企業(yè)改革發(fā)展的意見（2019.12.4）
　中共中央、國務院關于新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的意見（節(jié)錄）（2020.5.11）
　中共中央、國務院關于促進民營經(jīng)濟發(fā)展壯大的意見（節(jié)錄）（2023.7.14）
　市場監(jiān)管部門促進民營經(jīng)濟發(fā)展的若干舉措（2023.9.15）
　公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）（2023.10.20修正）
　財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（2009.4.30）
　企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法（2010.7.26）
　財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知（2014.12.25）
　國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告（2015.5.27）
　國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（2015.6.24）
　財政部、國家稅務總局關于落實降低企業(yè)杠桿率稅收支持政策的通知（2016.11.22）
　國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（2011.2.18）
　國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告（2013.11.19）
　財政部、稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告（2023.9.22）
　財政部、稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告（2023.9.22）
　財政部、稅務總局關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告（2022.1.26）
　銀行間債券市場企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務信息披露指引（節(jié)錄）（2023.6.29修訂）
　中國銀行間市場交易商協(xié)會關于進一步規(guī)范債務融資工具發(fā)行企業(yè)無償劃轉事項的通知（2021.1.26）