導讀: 讓證券法成為通識………………………………………………………… 1 第一講 房間里的大象———證券法總則 ……………………………………… 7 一、 四則案例叩開證券法的大門 ……………………………………………… 7 (一) 螞蟻上市背后的證券法 …………………………………………… 7 (二) “原始股” 買賣觸碰的證券法 …………………………………… 8 (三) 私募債交易中模糊的證券法 ……………………………………… 9 (四) 挺身而出保護投資者的證券法 ………………………………… 11 二、 證券法有什么用? ……………………………………………………… 12 (一) 證券法的立法目的 ……………………………………………… 12 (二) 如果只有一個目的 ……………………………………………… 15 (三) 證券法的初心和使命 …………………………………………… 16 三、 證券法管什么? ………………………………………………………… 19 (一) 并非所有證券都歸證券法管 …………………………………… 19 (二) 我國證券法上的證券 …………………………………………… 20 (三) 當我們說 “證券” 的時候到底在說什么 ……………………… 23 四、 證券法怎么管? ………………………………………………………… 23 (一) 堅持 “三公” 原則 ……………………………………………… 23 (二) 堅持自愿、 有償、 誠實信用原則 ……………………………… 25 (三) 堅持法治原則 …………………………………………………… 26 (四) 如果只有一個原則 ……………………………………………… 27 (五) 原則的適用 ……………………………………………………… 272 第二講 從供銷社到超市———證券公開發(fā)行與上市規(guī)則 ………………… 29 一、 李局長與 “好公司” …………………………………………………… 29 (一) 李局長的生意 ……………………………………………………… 29 (二) 兩家曾經(jīng)的 “好公司” ………………………………………… 30 (三) 公開發(fā)行上市的誘惑 …………………………………………… 31 (四) 從供銷社到超市 ………………………………………………… 31 二、 證券的公開發(fā)行 ………………………………………………………… 32 (一) “公開發(fā)行” 的法定情形 ………………………………………… 32 (二) “200 人” 的問題 ………………………………………………… 33 (三) “200 人” 的例外 ………………………………………………… 34 三、 公開發(fā)行的注冊制 ……………………………………………………… 36 (一) 什么是注冊制? ………………………………………………… 36 (二) 中國式的注冊制 ………………………………………………… 37 (三) 公開發(fā)行的豁免注冊 …………………………………………… 40 (四) 擅自或變相公開發(fā)行證券的法律責任 ………………………… 41 四、 公開發(fā)行的類型與條件 ………………………………………………… 42 (一) 募集設立股份公司并發(fā)行股票的條件 ………………………… 42 (二) 公司首次公開發(fā)行新股的條件 ………………………………… 43 (三) 上市公司發(fā)行新股的條件 ……………………………………… 48 (四) 公開發(fā)行存托憑證的條件 ……………………………………… 51 五、 股票公開發(fā)行注冊的程序 ……………………………………………… 51 (一) 報送申請文件 …………………………………………………… 51 (二) 申請文件中募集資金用途的特別規(guī)定及法律責任 …………… 55 (三) 預先披露 ………………………………………………………… 57 (四) 證券交易所審核 ………………………………………………… 58 (五) 監(jiān)管機構注冊 …………………………………………………… 60 (六) 公告募集文件并置備查閱 ……………………………………… 63 (七) 科創(chuàng)板上市全景路線圖 ………………………………………… 63 (八) 注冊的結果與法律責任 ………………………………………… 64 六、 債券公開發(fā)行注冊的特殊規(guī)定 ………………………………………… 68 (一) 證券法上的債券: 應然與實然 ………………………………… 68 (二) 公司債券公開發(fā)行的條件 ……………………………………… 69 (三) 募集資金用途 …………………………………………………… 71 (四) 公開發(fā)行債券的申請文件 ……………………………………… 71 (五) 不得再次發(fā)行公司債券的情形 ………………………………… 72 (六) 公司債券發(fā)行的特殊規(guī)則 ………………………………………… 73 七、 證券公開發(fā)行的保薦與承銷 …………………………………………… 74 (一) “保薦+承銷” 的范圍 …………………………………………… 74 (二) 保薦人的職責和法律責任 ……………………………………… 75 (三) 承銷的范圍與方式 ……………………………………………… 77 (四) 承銷的結果 ……………………………………………………… 82 (五) 承銷人的義務與法律責任 ……………………………………… 84 八、 證券上市 ………………………………………………………………… 85 (一) 上市申請與上市協(xié)議 …………………………………………… 85 (二) 上市條件 ………………………………………………………… 87 (三) 終止上市 ………………………………………………………… 88 九、 境外發(fā)行上市的特殊規(guī)定 ……………………………………………… 92 第三講 “韭菜” 的平安經(jīng)———證券交易規(guī)則 …………………………… 93 一、 證券交易的底線與紅線 ………………………………………………… 93 (一) 誰在 “割韭菜”? ………………………………………………… 93 (二) 證券交易市場的兩條線 ………………………………………… 95 二、 證券交易的底線: 基本規(guī)則 …………………………………………… 96 (一) 證券交易的場所 ………………………………………………… 96 (二) 證券交易的方式 ………………………………………………… 99 (三) 證券交易的形式 ………………………………………………… 101 (四) 證券交易的收費 ………………………………………………… 101 (五) 證券交易的監(jiān)督與報告 ………………………………………… 103 (六) 以外幣交易的特殊規(guī)定 ………………………………………… 1044 三、 證券交易的紅線: 禁止的行為 ………………………………………… 104 (一) 從對象上禁止的行為: 非法發(fā)行證券 ………………………… 105 (二) 從主體上禁止的行為 …………………………………………… 105 1. 禁止證券從業(yè)人員炒股 …………………………………………… 106 2. 禁止證券服務機構和人員特定時期交易 ………………………… 108 3. 禁止傳播媒介及其相關工作人員從事利沖交易 ………………… 109 4. 禁止證券市場特定機構和人員泄密 ……………………………… 110 5. 禁止特定職務人員利用未公開信息交易 ………………………… 111 6. 禁止違背客戶真實意愿交易 ……………………………………… 113 7. 禁止特定人違法違規(guī)減持 ………………………………………… 114 8. 禁止內(nèi)部人短線交易 ……………………………………………… 122 9. 禁止國資公司違規(guī)買賣股票 ……………………………………… 124 (三) 從行為上禁止的行為 …………………………………………… 125 1. 禁止內(nèi)幕交易 ……………………………………………………… 126 2. 禁止操縱證券市場 ………………………………………………… 132 3. 禁止編造、 傳播虛假信息或者誤導性信息 ……………………… 139 4. 禁止違規(guī)出借證券賬戶 …………………………………………… 142 5. 禁止違規(guī)程序化交易 ……………………………………………… 144 6. 禁止資金違規(guī)流入股市 …………… 第四講 “白騎士” 與 “野蠻人” ———上市公司的收購規(guī)則 ………… 148 一、 “寶萬之爭” …………………………………………………………… 148 (一) “野蠻人” 敲門 ………………………………………………… 148 (二) 尋找 “白騎士” ………………………………………………… 149 (三) 峰回路轉 ………………………………………………………… 150 (四) 監(jiān)管風暴 ………………………………………………………… 151 (五) 塵埃落地 ………………………………………………………… 152 (六) 余音繞梁 ………………………………………………………… 152 二、 上市公司的收購 ………………………………………………………… 153 (一) 收購與控制權 …………………………………………………… 153, (二) 收購的方式 ……………………………………………………… 154 (三) 收購人 …………………………………………………………… 156 (四) 收購的法律依據(jù) ………………………………………………… 157 (五) 收購的后果 ……………………………………………………… 158 (六) 反收購措施 ……………………………………………………… 159 三、 權益披露制度 …………………………………………………………… 161 (一) 收購與權益披露 ………………………………………………… 162 (二) 權益與權益披露 ………………………………………………… 162 (三) 權益披露的主體 ………………………………………………… 163 (四) 權益披露的交易方式 …………………………………………… 163 (五) 權益披露的股份 ………………………………………………… 164 (六) 權益披露的時點、 靜默期和慢走規(guī)則 ………………………… 165 (七) 權益披露的內(nèi)容 ………………………………………………… 166 (八) 法律后果 ………………………………………………………… 168 四、 要約收購制度 …………………………………………………………… 169 (一) 要約收購的概念和類型 ………………………………………… 169 (二) 要約收購的程序 ………………………………………………… 173 (三) 收購報告書 ……………………………………………………… 174 (四) 收購期限及限制 ………………………………………………… 176 (五) 收購要約的變更 ………………………………………………… 177 (六) 要約收購的同等對待 …………………………………………… 178 五、 協(xié)議收購制度 …………………………………………………………… 178 (一) 協(xié)議收購及信息披露 …………………………………………… 178 (二) 協(xié)議收購的履約保障 …………………………………………… 180 (三) 過渡期 …………………………………………………………… 181 (四) 協(xié)議收購轉要約收購 …………………………………………… 181 六、 要約收購的豁免 ………………………………………………………… 182 七、 法律責任 ………………………………………………………………… 184 (一) 民事責任 ………………………………………………………… 184 (二) 行政責任 ………………………………………………………… 1856 八、 重大資產(chǎn)重組 …………………………………………………………… 186 (一) 缺席的重大資產(chǎn)重組 …………………………………………… 186 (二) 重大資產(chǎn)重組的界定 …………………………………………… 187 (三) 重大資產(chǎn)重組的步驟 …………………………………………… 187 (四) 重大敏感信息管理 ……………………………………………… 187 第五講 強者的 “枷鎖” ———信息披露專章 ……………………………… 189 一、 王府井股價暴漲疑云 …………………………………………………… 189 (一) 重大利好引發(fā)質(zhì)疑 ……………………………………………… 189 (二) 免稅牌照的背后 ………………………………………………… 190 (三) 內(nèi)幕交易坐實 …………………………………………………… 192 (四) 未完的疑問 ……………………………………………………… 192 (五) 證券法如何規(guī)制信息? ………………………………………… 193 (六) 信息披露專章 …………………………………………………… 194 二、 法定信息披露的基本要素 ……………………………………………… 195 (一) 信息披露義務人 ………………………………………………… 195 (二) 信息披露的內(nèi)容要求 …………………………………………… 196 (三) 信息披露媒體 …………………………………………………… 198 (四) 信息披露的監(jiān)督管理 …………………………………………… 199 三、 具體的信息披露行為 …………………………………………………… 200 (一) 定期披露 ………………………………………………………… 200 (二) 股票的臨時信息披露 …………………………………………… 202 (三) 債券的臨時信息披露 …………………………………………… 204 (四) 董監(jiān)高的信息披露義務 ………………………………………… 205 (五) 自愿信息披露 …………………………………………………… 207 (六) 公開承諾 ………………………………………………………… 208 四、 法律后果 ………………………………………………………………… 209 (一) 信息披露違法行為的民事責任 ………………………………… 209 (二) 新 《虛假陳述若干規(guī)定》 的修訂要點 ………………………… 219 (三) 信息披露違法行為的行政責任 ………………………………… 231