日本證券交易法第1條規(guī)定，同法之目的乃為（日本）國(guó)民經(jīng)濟(jì)的適切運(yùn)營(yíng)和投資者保護(hù)，實(shí)現(xiàn)有價(jià)證券交易之公正，并使有價(jià)證券的流通更為順暢�？梢�(jiàn)，肩負(fù)如此重任的日本證券交易法，不論對(duì)于研究，還是對(duì)于現(xiàn)實(shí)的（日本）經(jīng)濟(jì)社會(huì)，都是極其重要的一部法律。而對(duì)之進(jìn)行研究，并將其內(nèi)容對(duì)初學(xué)者進(jìn)行簡(jiǎn)單易懂的解說(shuō)，則是法律學(xué)者的責(zé)任。市面上已經(jīng)出現(xiàn)了一些講解日本證券交易法的體系書，在這些書中，對(duì)法律規(guī)定的宗旨、內(nèi)容，乃至法律上的諸多問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)的論述。但是，即便可以獲得詳盡且高度的知識(shí)，但對(duì)于那些原本對(duì)日本證券交易法的基本構(gòu)造并不理解的初學(xué)者來(lái)說(shuō)，讀之如砂上樓閣。本書是一本日本證券交易法的入門讀物，是對(duì)法律的基本構(gòu)造、法律的理念進(jìn)行更為簡(jiǎn)單易懂的解說(shuō)的讀物，對(duì)中國(guó)讀者有一定的參考價(jià)值。
作者簡(jiǎn)介
近藤光男，日本關(guān)西學(xué)院大學(xué)法學(xué)部教授、神戶大學(xué)名譽(yù)教授，1978年畢業(yè)于東京大學(xué)法學(xué)部，研究領(lǐng)域：商法、公司法、企業(yè)組織法、金融法。曾任美國(guó)加州大學(xué)伯克利分校法學(xué)院客座研究員、日本司法考試審查委員、日本私法學(xué)會(huì)理事、日本股東代表訴訟研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)、日本法務(wù)省亞太公司法制研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)、日本證券經(jīng)濟(jì)研究所金融商品交易法研究會(huì)委員、日本交易所（JPX）金融商品交易法研究會(huì)理事、大阪證券交易所規(guī)制委員會(huì)委員長(zhǎng)、大阪律師協(xié)會(huì)顧問(wèn)。主要著作有：『商法総則?商行為法（第8版）』（有斐閣，2019年）、『株式會(huì)社法（第9版）』（中央經(jīng)濟(jì)社，2020年）等。
吉原和志，日本東北大學(xué)法學(xué)部教授，1981年畢業(yè)于東京大學(xué)法學(xué)部，研究領(lǐng)域：公司法、企業(yè)組織法、法經(jīng)濟(jì)學(xué)、經(jīng)濟(jì)政策、金融法。曾任日本法務(wù)省法制審議會(huì)會(huì)社法（公司法）修改專組干事、日本私法學(xué)會(huì)監(jiān)事、法科大學(xué)院協(xié)會(huì)理事、日本大學(xué)評(píng)估與學(xué)位授予機(jī)構(gòu)法科大學(xué)院認(rèn)證評(píng)估委員會(huì)委員。主要著作有：『會(huì)社法（第5版）』（共著）（有斐閣，2005年）等。
黑沼悅郎，日本早稻田大學(xué)法學(xué)研究科教授，1984年畢業(yè)于東京大學(xué)法學(xué)部，研究領(lǐng)域：商法、公司法、企業(yè)組織法、金融法、證券法。曾任神戶大學(xué)法學(xué)部教授、美國(guó)加州大學(xué)伯克利分校法學(xué)院客座研究員、日本金融廳金融審議會(huì)委員，曾獲大隅健一郎賞。主要著作有：『アメリカ証券取引法（第2版）』（弘文堂，2004年）、『會(huì)社法（第5版）』（共著）（有斐閣，2005年）等。
譯者簡(jiǎn)介
梁爽，華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院副院長(zhǎng)、教授，中共黨員。華東政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士、日本神戶大學(xué)法學(xué)博士，師從日本商法權(quán)威專家近藤光男教授，研究領(lǐng)域：商法、公司法、證券法。曾在《中外法學(xué)》《法學(xué)》《政治與法律》《國(guó)際商事法務(wù)》等國(guó)內(nèi)外法學(xué)期刊發(fā)表論文數(shù)十篇，譯有《日本公司法》（第7版）、《日本商法總則與商行為法》、《判例法中的經(jīng)營(yíng)判斷規(guī)則》、《股東代表訴訟的理論與制度改進(jìn)》等多本著作。主持國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金等、省部級(jí)課題多項(xiàng)。上海市首屆青年?yáng)|方學(xué)者、浦江人才，入選2019年度全國(guó)博士后科學(xué)基金資助者選介（全國(guó)百人）、上海市青年法學(xué)法律人才
編總論
章日本《金融商品交易法》的制定及其意義
節(jié)資本市場(chǎng)的功能及其規(guī)制
1.發(fā)行市場(chǎng)和流通市場(chǎng)
2.資本市場(chǎng)的規(guī)制
3.日本《金融商品交易法》的目的
第二節(jié)日本金融商品交易法制的歷史
1.《證券交易法》的制定及其修改
2.日本《金融商品交易法》的制定及其修改
3.今后的課題
第二章金融商品的定義
節(jié)有價(jià)證券概念的功能及其定義模式
1.定義為有價(jià)證券后的效果
2.從前的有價(jià)證券的定義中的問(wèn)題點(diǎn)及其應(yīng)對(duì)
3.日本《金融商品交易法》中對(duì)有價(jià)證券的定義方式
第二節(jié)有價(jià)證券的內(nèi)容
1.日本《金融商品交易法》第2條第1款的有價(jià)證券
2.有價(jià)證券表示權(quán)利
3.日本《金融商品交易法》第2條第2款各項(xiàng)規(guī)定的推定有價(jià)證券
第三節(jié)衍生品交易的定義
1.衍生品交易的種類
2.衍生品交易的構(gòu)造
3.衍生品交易定義中的問(wèn)題點(diǎn)
第四節(jié)金融商品概念的規(guī)定方法
1.有價(jià)證券的概念
2.金融商品的概念
第三章日本《金融商品交易法》的特色
節(jié)規(guī)制的手法
1.總論
2.行政規(guī)制
3.私法上的調(diào)整
4.違反日本《金融商品交易法》的私法效果
5.刑罰規(guī)定
第二節(jié)日本《金融商品交易法》和日本《公司法》
1.股東保護(hù)、公司債權(quán)人保護(hù)和投資者保護(hù)
2.有價(jià)證券的發(fā)行規(guī)制
3.持續(xù)披露（開(kāi)示）制度
4.內(nèi)部控制
5.企業(yè)收購(gòu)的規(guī)制
6.內(nèi)部人交易（內(nèi)幕交易）規(guī)制
7.表決權(quán)代理委托書勸誘的規(guī)制
第三節(jié)日本《金融商品交易法》和日本《獨(dú)占禁止法》
1.金融商品交易的競(jìng)爭(zhēng)
2.金融商品中介服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)
第四節(jié)日本《金融商品交易法》和市場(chǎng)規(guī)制法
第五節(jié)日本《金融商品交易法》和消費(fèi)者法
第四章金融商品交易的構(gòu)造
節(jié)金融商品交易和證券公司
1.發(fā)行人和投資者之間的交易
2.投資者之間的交易
3.衍生品交易
第二節(jié)開(kāi)展金融商品交易的市場(chǎng)
1.金融商品交易所開(kāi)設(shè)的金融商品市場(chǎng)
2.店頭買賣有價(jià)證券市場(chǎng)及綠單市場(chǎng)
3.自營(yíng)交易系統(tǒng)
第三節(jié)多樣化的投資方式
1.獲得投資建議的方法
2.全權(quán)委托投資的方式
3.集合運(yùn)用資金的方式
第四節(jié)金融商品交易的IT化
1.有價(jià)證券的電子化
2.信息披露的電子化
3.書面交付程序的電子化
4.采用互聯(lián)網(wǎng)方式的金融商品交易
第五節(jié)有價(jià)證券交易的國(guó)際化
1.發(fā)行市場(chǎng)
2.流通市場(chǎng)
第二編發(fā)行市場(chǎng)規(guī)制
章發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)造
節(jié)發(fā)行市場(chǎng)的意義及其展開(kāi)
1.發(fā)行市場(chǎng)的意義
2.股份的發(fā)行市場(chǎng)
3.公司債的發(fā)行市場(chǎng)
4.評(píng)級(jí)制度
5.資產(chǎn)流動(dòng)化
第二節(jié)發(fā)行市場(chǎng)規(guī)制的必要性及其概要
1.發(fā)行市場(chǎng)規(guī)制的必要性
2.發(fā)行市場(chǎng)規(guī)制的概要
第二章發(fā)行市場(chǎng)中的披露規(guī)制
節(jié)有價(jià)證券申報(bào)制度的適用范圍
1.總論
2.適用除外證券
3.有價(jià)證券的募集
4.有價(jià)證券的賣出
5.與組織再編（重組）相關(guān)的披露制度
6.申報(bào)的免除
7.適格機(jī)構(gòu)投資者取得有價(jià)證券的一般勸誘
8.特定投資者等取得有價(jià)證券的一般勸誘
9.有價(jià)證券通知書的提交
第二節(jié)通過(guò)有價(jià)證券申報(bào)制度進(jìn)行披露的內(nèi)容
1.申報(bào)的義務(wù)人
2.申報(bào)的時(shí)期
3.有價(jià)證券申報(bào)書的方式
4.有價(jià)證券申報(bào)書的披露內(nèi)容
5.有價(jià)證券申報(bào)書等的公眾閱覽及審查
6.申報(bào)效力的發(fā)生時(shí)期
7.有價(jià)證券申報(bào)書的修正
第三節(jié)發(fā)行登記制度
1.發(fā)行登記制度的概要
2.關(guān)于引入發(fā)行登記制度的討論
3.發(fā)行登記的程序
4.發(fā)行登記的補(bǔ)充追加文件材料
5.發(fā)行登記書的修正
第四節(jié)特定有價(jià)證券的發(fā)行披露
第三章發(fā)行市場(chǎng)的交易規(guī)制
節(jié)證券發(fā)行過(guò)程的概觀
1.股份
2.新股認(rèn)購(gòu)權(quán)(新股預(yù)約權(quán))（ライツ·オファリング，Rights Offering）
3.公司債
4.發(fā)行市場(chǎng)中證券公司的角色
5.看門人的責(zé)任
第二節(jié)申報(bào)書提交前的交易規(guī)制
1.申報(bào)前募集或賣出的禁止
2.募集或者賣出的行為
3.被禁止的勸誘行為和被許可的信息提供及其邊界
第三節(jié)申報(bào)書提交后的交易規(guī)制
1.規(guī)制的概要
2.勸誘所用的材料和表示規(guī)制
3.申報(bào)生效前的交易禁止
4.招股說(shuō)明書的制作和交付義務(wù)
5.招股說(shuō)明書的記載事項(xiàng)
6.發(fā)行登記制度下的招股說(shuō)明書的制作、交付
第四章發(fā)行披露實(shí)效性的確保
節(jié)確保披露具有實(shí)效性的必要性
第二節(jié)行政程序
1.糾正虛假披露的行政程序
2.罰金（課征金）
第三節(jié)刑事責(zé)任
第四節(jié)民事責(zé)任
1.民事責(zé)任的意義和功能
2.關(guān)于有價(jià)證券申報(bào)書、發(fā)行登記書中存在虛假記載的責(zé)任
3.存在虛假記載的招股說(shuō)明書的相關(guān)責(zé)任
4.存在虛假記載招股說(shuō)明書、材料的使用者責(zé)任
5.將發(fā)行披露和持續(xù)披露進(jìn)行整合后的影響
6.關(guān)于申報(bào)生效前的交易及不交付招股說(shuō)明書的責(zé)任（日本《金融商品交易法》第16條之規(guī)定）
7.民事責(zé)任制度存在的問(wèn)題點(diǎn)
第三編流通市場(chǎng)規(guī)制
章金融商品流通的構(gòu)造
節(jié)在金融商品交易所上市
1.上市的意義
2.上市基準(zhǔn)
3.終止上市
第二節(jié)金融商品交易的委托
1.總論
2.《受托合同準(zhǔn)則》
3.買賣預(yù)定的種類
4.委托的手續(xù)費(fèi)
第三節(jié)買賣的結(jié)算
1.買賣交易的種類
2.股票保管過(guò)戶（轉(zhuǎn)賬）制度
3.證券結(jié)算制度的改革
4.《關(guān)于公司債、股份等轉(zhuǎn)賬過(guò)戶的法律》
第四節(jié)信用交易、借貸交易、期貨交易
1.信用交易的意義
2.委托保證金
3.涉及信用交易的其他規(guī)制
4.借貸交易
5.期貨交易
第五節(jié)金融商品交易業(yè)者等的行為規(guī)制
1.總論
2.說(shuō)明義務(wù)
3.適當(dāng)性原則
4.日本《金融商品販賣法》與日本《消費(fèi)者合同法》
5.執(zhí)行方針
6.金融商品交易業(yè)者以及其董事、監(jiān)事等人員、商業(yè)使用人的禁止行為
7.冷靜期制度
8.廣告規(guī)制
9.外務(wù)員
10.其他的業(yè)者規(guī)制
11.一般投資者和特定投資者
第二章流通市場(chǎng)的披露
節(jié)流通市場(chǎng)披露的必要性
第二節(jié)持續(xù)披露制度的內(nèi)容
1.披露義務(wù)人以及披露義務(wù)的消滅和免除
2.有價(jià)證券報(bào)告書
3.半年度報(bào)告、季度報(bào)告
4.臨時(shí)報(bào)告
5.自我股票回購(gòu)情況報(bào)告書
6.母公司等狀況報(bào)告書
7.英文披露
8.臨時(shí)披露（Timely Disclosure）
第三節(jié)關(guān)于披露內(nèi)容的諸問(wèn)題
1.連結(jié)信息的披露
2.部門信息的披露
3.將來(lái)信息的披露
4.MD&A的披露
5.公司內(nèi)部治理信息的披露
6.基于國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（IFRS）的披露
第四節(jié)流通市場(chǎng)披露的實(shí)效性的確保
1.確認(rèn)書以及內(nèi)部控制報(bào)告
2.注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)法人的審計(jì)
3.行政程序
4.刑事責(zé)任
5.民事責(zé)任
6.課征金
第五節(jié)面向?qū)I(yè)投資者市場(chǎng)的交易和信息披露
1.制度的目的
2.特定交易所金融商品市場(chǎng)的開(kāi)設(shè)
3.持續(xù)信息披露的特殊規(guī)則
4.面向?qū)I(yè)投資者市場(chǎng)的資金融通
第三章不公正交易
節(jié)內(nèi)部人交易（內(nèi)幕交易）的規(guī)制
1.內(nèi)部人交易（內(nèi)幕交易）規(guī)制的意義
2.規(guī)制對(duì)象
3.作為規(guī)制對(duì)象的內(nèi)部（內(nèi)幕）信息
4.作為規(guī)制對(duì)象的行為（買賣等）
5.重要事實(shí)的公布
6.排除適用的交易
7.內(nèi)部人交易（內(nèi)幕交易）的刑罰和課征金
8.短線交易利差的返還
第二節(jié)操縱市場(chǎng)的規(guī)制
1.操縱市場(chǎng)的概念
2.規(guī)制對(duì)象
3.操縱市場(chǎng)的相關(guān)責(zé)任
4.以其他方法操縱市場(chǎng)
5.穩(wěn)定操作
6.賣空
第三節(jié)禁止填補(bǔ)損失
1.規(guī)制的意義
2.被禁止的行為
3.證券事故的情形
4.制裁性規(guī)定
5.飛越式交易
第四節(jié)一般規(guī)定
1.日本《金融商品交易法》第157條的意義
2.日本《金融商品交易法》第157條的功能
3.民事責(zé)任
4.其他欺詐行為
第四章企業(yè)收購(gòu)
節(jié)要約收購(gòu)
1.要約收購(gòu)的意義
2.強(qiáng)制要約收購(gòu)
3.收購(gòu)行為
4.條件的變更、撤回，應(yīng)募股東的解除權(quán)
5.目標(biāo)公司的意見(jiàn)表明
6.其他途徑收購(gòu)的禁止
7.特殊的收購(gòu)
8.要約收購(gòu)報(bào)告書
9.要約收購(gòu)的相關(guān)責(zé)任
第二節(jié)股份大量持有的披露
1.股份大量持有的披露的意義
2.大量持有報(bào)告書的提交義務(wù)
3.大量持有報(bào)告書的披露
第四編金融商品交易業(yè)者
章金融商品交易業(yè)者
節(jié)注冊(cè)的規(guī)制
1.注冊(cè)是必要的行為
2.未注冊(cè)的業(yè)者的規(guī)制
第二節(jié)開(kāi)業(yè)規(guī)制
1.總論
2.種金融商品交易業(yè)
3.第二種金融商品交易業(yè)
4.注冊(cè)要件
第三節(jié)財(cái)務(wù)規(guī)制
1.凈資產(chǎn)額、營(yíng)業(yè)保證金的規(guī)制
2.自有資本比例的規(guī)制
3.業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況等的披露
4.金融商品交易責(zé)任準(zhǔn)備金的累積等
5.證券公司的連結(jié)監(jiān)督規(guī)制
第四節(jié)業(yè)務(wù)規(guī)制
1.兼業(yè)的范圍
2.關(guān)于兼業(yè)的行為規(guī)制
3.董事、監(jiān)事等人員并公司職員的兼職限制
4.主要股東的規(guī)制
5.顧客資產(chǎn)的分別管理
6.退出時(shí)的投資者保護(hù)
第五節(jié)對(duì)金融商品交易業(yè)者的監(jiān)督
1.行政處分和業(yè)務(wù)改善命令
2.對(duì)非金融商品交易業(yè)協(xié)會(huì)、金融商品交易所會(huì)員的業(yè)者的監(jiān)督
第六節(jié)金融商品中介業(yè)者
1.金融商品中介業(yè)制度
2.業(yè)務(wù)規(guī)制
3.金融商品交易業(yè)者的損害賠償責(zé)任
第二章金融機(jī)構(gòu)和有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)
節(jié)業(yè)務(wù)領(lǐng)域規(guī)制的框架和其寬緩
第二節(jié)金融機(jī)構(gòu)從事的有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)
1.金融機(jī)構(gòu)自身從事有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)的原則禁止
2.作為特例而被容許的有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)等
3.已注冊(cè)金融機(jī)構(gòu)的規(guī)制
第三節(jié)子公司從事的有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)
1.金融制度的改革歷程
2.子公司的相互滲入
3.弊害防止措施
第四節(jié)金融持股公司形態(tài)和有價(jià)證券關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)
1.金融控股公司的解禁
2.金融控股公司的意義和規(guī)制框架
3.金融控股公司的設(shè)立等
4.業(yè)務(wù)范圍規(guī)制
5.弊害的防止措施
6.金融控股公司的財(cái)務(wù)與監(jiān)督
第三章自主規(guī)制機(jī)關(guān)
節(jié)金融商品交易所
1.金融商品交易所的組織
2.金融商品交易所的自主規(guī)制
3.金融商品交易所開(kāi)設(shè)金融商品市場(chǎng)
4.金融商品交易所的上市公司規(guī)制
5.綜合性交易所
第二節(jié)金融商品交易業(yè)協(xié)會(huì)
1.金融商品交易業(yè)協(xié)會(huì)的組織
2.對(duì)金融商品交易業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)督
3.金融商品交易業(yè)協(xié)會(huì)的糾紛解決
第三節(jié)投資者保護(hù)基金
1.何謂投資者保護(hù)基金
2.投資者保護(hù)基金的業(yè)務(wù)
3.投資者保護(hù)基金的運(yùn)作管理和監(jiān)督
4.破產(chǎn)程序和投資者保護(hù)基金
第四章他人的投資運(yùn)用
節(jié)投資信托、投資法人
1.總論
2.投資信托
3.投資法人
第二節(jié)投資管理業(yè)
1.實(shí)施投資管理業(yè)的金融商品交易業(yè)者
2.行為規(guī)制的特殊規(guī)則
3.面向?qū)I(yè)投資者的基金的特例
第三節(jié)投資助言（咨詢）、代理業(yè)
1.《關(guān)于有價(jià)證券投資顧問(wèn)業(yè)規(guī)制等的法律》的制定和統(tǒng)合
2.開(kāi)展投資助言（咨詢）、代理業(yè)的金融商品交易業(yè)者
3.業(yè)務(wù)規(guī)制
第五章金融商品交易的其他相關(guān)者
節(jié)評(píng)級(jí)業(yè)者
1.意義
2.注冊(cè)制度
3.行為規(guī)制
4.金融廳的監(jiān)督
5.罰則等
第二節(jié)清算機(jī)構(gòu)
1.金融商品交易清算機(jī)構(gòu)
2.店頭（柜臺(tái)）衍生品交易的集中清算
第三節(jié)糾紛解決機(jī)構(gòu)
1.立法的原委和過(guò)程
2.糾紛解決機(jī)構(gòu)的指定
3.糾紛解決程序的實(shí)施
4.投訴的處理
5.已認(rèn)定的投資者保護(hù)團(tuán)體
第六章金融商品市場(chǎng)的監(jiān)視與監(jiān)督
節(jié)金融產(chǎn)品行政管轄的變遷
第二節(jié)金融廳
1.準(zhǔn)立法的作用
2.法律的執(zhí)行
第三節(jié)證券交易等監(jiān)視委員會(huì)
1.組織
2.法律的執(zhí)行
第四節(jié)證券監(jiān)督委員會(huì)國(guó)際組織
參考資料
一、法律法規(guī)名稱的解釋
二、判例集、雜志以及參考書
三、參考信息的相關(guān)鏈接
判例索引
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