前?? 言
“頂層設(shè)計”一詞首次出現(xiàn)在《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展
第十二個五年規(guī)劃的建議》第十節(jié)內(nèi)容中。文中提到，改革是加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟
發(fā)展方式的強大動力，必須以更大決心和勇氣全面推進各領(lǐng)域改革。更加重
視改革頂層設(shè)計和總體規(guī)劃，明確改革優(yōu)先順序和重點任務(wù)……全文強調(diào)要
以全局視角對系統(tǒng)建設(shè)的各方面、各層次、各種要素進行統(tǒng)籌考慮，確定目
標并為其制定正確的戰(zhàn)略、路徑，從而提高效益，降低風(fēng)險和成本。
自然界沒有頂層設(shè)計，只有野蠻生長。但作為人類的我們卻有主觀能
動性，能對一些基礎(chǔ)的、重大的、根本的事項做出設(shè)計和控制。那么，對
于企業(yè)而言，什么是頂層設(shè)計？頂層設(shè)計的源頭是什么？什么是公司股權(quán)
架構(gòu)？集團公司的股權(quán)架構(gòu)是什么樣的？這正是本書的主要內(nèi)容。
本書特色
（1）全書的 75% 由架構(gòu)圖組成。這是市場上第一本以圖解公司股權(quán)
架構(gòu)為主的書籍，全書重點從公司架構(gòu)、股權(quán)架構(gòu)、組織架構(gòu)、投融資四
個維度對熱門公司進行全面解析，總有一款架構(gòu)能對你有所啟發(fā)。
（2）公司股權(quán)架構(gòu)理論模型健全。本書對架構(gòu)基本結(jié)構(gòu)、公司架構(gòu)的
六大模型、股權(quán)架構(gòu)十大模型、組織架構(gòu)六大模型做了高度概括。其中，
公司架構(gòu)、直線事業(yè)群制、公司頂層設(shè)計內(nèi)涵等內(nèi)容都為該書首創(chuàng)。
（3）全書包含中國熱門的 46 家企業(yè)的公司股權(quán)架構(gòu)，覆蓋面足夠廣。
既包含華為、阿里巴巴、螞蟻金服、騰訊、今日頭條、美團等獨角獸企業(yè)，
也包含最有潛力的非上市公司、民營金融集團、中國前十強集團等公司。
因此，本書是 CEO 必備的頂層股權(quán)架構(gòu)模型參考工具書籍之一。
（4）說明了企業(yè)頂層設(shè)計包含的內(nèi)容、層次及設(shè)計方向。頂層設(shè)計是
最近幾年流行的一個新詞匯，強調(diào)從上到下、從本質(zhì)到外延的設(shè)計，本書
以公司為研究對象，說明公司頂層設(shè)計的內(nèi)涵。
如何使用本書？
在我們股權(quán)咨詢服務(wù)過程中，經(jīng)常會遇到共性的經(jīng)典問題，如“阿
里巴巴合伙人機制是什么樣的？”“華為的股權(quán)架構(gòu)是如何容納幾萬人
的？”“VIE 架構(gòu)是什么？”……對于有夢想的創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)家而言，研
究最成功企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)是必修內(nèi)容之一，因為它代表著公司未來業(yè)務(wù)的
發(fā)展方向，代表著公司未來業(yè)務(wù)的無限可能。這也是本書存在的最大意義
之一，將最知名最成功公司的股權(quán)架構(gòu)展示出來，以便企業(yè)家進行系統(tǒng)的
思考和規(guī)劃。
股權(quán)架構(gòu)是一家企業(yè)對外最直觀、最可視化頂層設(shè)計的體現(xiàn)。本書從
理論和案例 2 個角度出發(fā)，從最簡單的兩人股權(quán)架構(gòu)到復(fù)雜的多人股權(quán)架
構(gòu)做出了高度概括說明。在分析知名公司股權(quán)架構(gòu)時，可通過基本原理對
其進行分析和拆解，以便理解知名公司如此搭建股權(quán)架構(gòu)的動機和原理。
在對知名公司架構(gòu)理解的基礎(chǔ)上，企業(yè)家可結(jié)合公司具體情況，并綜合考
慮稅收、控制權(quán)、投融資、特殊權(quán)益安排等要素，便可初步為自己的公司
未來架構(gòu)做出規(guī)劃。
頂層設(shè)計的起點
公司存在使命就是盈利，公司在發(fā)展的過程中，離不開資本的積累，資
本的投入和增值是公司可持續(xù)發(fā)展的基本條件。資本以人的本性為基礎(chǔ)和出
發(fā)點，以物權(quán)、所有權(quán)及衍生權(quán)利為具體表達，這是頂層設(shè)計的源頭和起點。
對于國家而言，這種權(quán)利稱為政權(quán)；對于房產(chǎn)而言，被稱為產(chǎn)權(quán)；對于車輛
而言，被稱為物權(quán)；對于金融借款而言，被稱為債權(quán)；對于公司而言，被稱
為股權(quán)。因此股權(quán)及衍生的各種權(quán)利是資本在公司中的具體體現(xiàn)。
資本擁有逐利性的特征，有其負面的影響。
但同樣，資本也有其正面的影響。全球經(jīng)濟的發(fā)展就是因為資本的逐利
性，它帶來了足夠的發(fā)展動力，從而推動了全球的經(jīng)濟進一步發(fā)展。因此人
類從蒸汽時代進入了電氣時代，從電氣時代進入了計算機時代，從計算機時
代進入量子、人工智能時代，這都離不開資本的這種逐利性及積累機制。
資本是把雙刃劍，以人的本性為基礎(chǔ)和出發(fā)點，在公司中以所有權(quán)、控
制權(quán)、分紅權(quán)、提案權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等具體權(quán)利為表達，形成了企業(yè)頂層設(shè)計的
起點，因此在公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計中，需重點考慮控制權(quán)及相關(guān)權(quán)利的安排。
股權(quán)架構(gòu)設(shè)計面臨的挑戰(zhàn)
（1）后期架構(gòu)調(diào)整陷入僵局或成本極高。公司的股權(quán)架構(gòu)并不是一成
不變的，也會隨著公司的發(fā)展而做出調(diào)整，作為頂層設(shè)計的重要內(nèi)容之一，
當(dāng)公司的股權(quán)架構(gòu)不符合公司發(fā)展時，就需要進行調(diào)整，而股權(quán)涉及利益
分配，部分調(diào)整可能會受到較大阻力，導(dǎo)致無法進行調(diào)整。另一種情況是，
架構(gòu)調(diào)整的成本非常高，而利益相關(guān)人不愿意付出調(diào)整成本，這都為股權(quán)
架構(gòu)設(shè)計的調(diào)整帶來了巨大挑戰(zhàn)。因此重視股權(quán)架構(gòu)的預(yù)先設(shè)計和系統(tǒng)設(shè)
計就非常有必要。
（2）控制權(quán)爭奪。資本逐利性更加直接的表現(xiàn)是公司股權(quán)及控制權(quán)爭
奪，侵占優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、高估值的公司股權(quán)是一種更快的“盈利”方式。這些
控制權(quán)爭奪戰(zhàn)比電視劇都精彩，各種手段層出不窮，將人性淋漓盡致地表
達出來。而優(yōu)秀的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計可以實現(xiàn)多元化的控制權(quán)安排，從而避免
控制權(quán)爭奪的問題，如何避免公司出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的情形，是頂層設(shè)計面
臨的一大挑戰(zhàn)。
（3）企業(yè)傳承。日本的百年企業(yè)超過 2 萬多家，德國有 837 家，荷蘭
有 222 家，法國有 196 家，一個企業(yè)到底價值如何？我覺得可以從三個方
面進行評估，分別是經(jīng)濟價值、社會價值和壽命。世界 500 強企業(yè)的平均
壽命是 40 年，中國 500 強企業(yè)的平均壽命是 10 年，為什么有些巨頭的壽
命是如此之短？巨頭企業(yè)成功或失敗的原因都是很復(fù)雜的，但百年企業(yè)都
繞不開股權(quán)、機制、體制、模式、戰(zhàn)略等因素。企業(yè)如何進行股權(quán)傳承，
以立于百年企業(yè)之林？這是企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計面臨的又一大挑戰(zhàn)。
股權(quán)三部曲
本書是我計劃寫作的股權(quán)三部曲中的第二部。第一本書《股權(quán)設(shè)計風(fēng)
險管理手冊》將重點放在新項目、新公司的股權(quán)設(shè)計與風(fēng)險防范上。第二
本書《公司股權(quán)架構(gòu)圖解手冊》，也就是本書，以公司股權(quán)架構(gòu)為核心，
對熱門企業(yè)的公司股權(quán)架構(gòu)做出分析，從其公司及股權(quán)架構(gòu)能窺見企業(yè)的
發(fā)展路徑及發(fā)展目標，是企業(yè)做大做強的必備的參考手冊之一。第三本書
《股權(quán)激勵實戰(zhàn)手冊》有關(guān)股權(quán)激勵方案和制度。股權(quán)激勵主要在企業(yè)成
長期或成熟期應(yīng)用較多，以《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)
督委員會第 126 號令）和非上市公司常用激勵模式為核心，對不同行業(yè)不
同的股權(quán)激勵應(yīng)用做出分析。三本書會保持一致的寫作風(fēng)格，希望能對大
家有所幫助。
讀書如讀人
讀書如讀人；反之，讀人也可以加深對書籍的理解，這里將自己的專
業(yè)和職業(yè)經(jīng)歷向大家介紹一下，以便大家更好地讀懂這本書。我對“知識
就是力量”這句話是深信不疑的。我非常擅長知識的學(xué)習(xí)和應(yīng)用，所以我
“傳奇”地擁有了 5 個專業(yè)：我的前 3 個專業(yè)以管理學(xué)為主，分別為人力
資源管理、商務(wù)管理和金融管理；第四個專業(yè)是心理學(xué)，因為我發(fā)現(xiàn)很多
管理學(xué)的問題無法在管理范疇內(nèi)解決，但卻可以用心理學(xué)的知識來解決，
這是一門很有意思的學(xué)問；最后一個專業(yè)，也就是自己的研究生專業(yè)，以
財務(wù)金融為主，這個專業(yè)偏管理方向，但卻是與金融、財務(wù)交叉的管理學(xué)科，
讓我對財務(wù)邏輯及核算有更高層次的理解。因此，我會更多地從企業(yè)管理、
戰(zhàn)略發(fā)展、綜合角度去看企業(yè)的股權(quán)問題。
我創(chuàng)辦了北青博雅（北京）管理咨詢有限公司，并任職首席咨詢師，
專注做股權(quán)咨詢。2019 年，公司通過互聯(lián)網(wǎng)渠道共接待了 2 000 多位企業(yè)
家用戶，為數(shù)百位企業(yè)家提供了股權(quán)方面的咨詢服務(wù)，積累了大量的實踐
經(jīng)驗和案例，也為本書的撰寫打下了基礎(chǔ)。
一個以股權(quán)為紐帶的企業(yè)家社群
“股權(quán)定江山”是我組織的、基于一個小程序（知識星球）的付費知
識社群，大家可以在群里向我提出與股權(quán)相關(guān)的問題，如股權(quán)設(shè)計、進入
退出機制、股權(quán)融資、股權(quán)投資、股權(quán)眾籌、股權(quán)激勵、合伙人機制等。
大家可以在群里做一些互動和交流。歡迎各位讀者加入，也歡迎讀者朋友
們加我的個人微信交流、探討股權(quán)問題。