中文版序言
《所有權(quán)與控制權(quán)：英國公司演變史》一書探討公司治理的一個(gè)重要議題，即通過追溯英國三百多年的公司歷史，試圖解釋上市公司所有權(quán)如何與管理者控制權(quán)相分離。本書注意到，既有的關(guān)于所有權(quán)與控制權(quán)之間關(guān)系的理論研究諸多，也認(rèn)為這些理論各有千秋。但遺憾的是，這些理論無法對(duì)英國的特有現(xiàn)象作出令人信服的解釋。因此，本書主要側(cè)重于回答三個(gè)問題，而這些問題也是解釋所有權(quán)與控制權(quán)分離所需探討的問題。首先，為什么大量股份持有者希望退出或接受股份稀釋？其次，是否存在對(duì)可銷售股份的需求？*后，新投資者會(huì)趨向于自行行使控制權(quán)嗎？本書以這三個(gè)問題為出發(fā)點(diǎn)，通過對(duì)公司法、“投資者信任”、金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管、政治和路徑依賴等影響要素的分析，探討英國公司所有權(quán)與控制權(quán)的歷史演變。
《所有權(quán)與控制權(quán)：英國公司演變史》一書能為中國讀者提供什么啟示？初看上去，答案似乎并不明顯。在英國，大型的上市公司很少有支配性股東，這種模式在英國已持續(xù)至少數(shù)十年（如果不是數(shù)百年的話）。而在中國，情況恰恰相反。由于歷史原因，20世紀(jì)的大部分時(shí)期，中國上市公司運(yùn)營很不理想，甚至出現(xiàn)空白期。然而，現(xiàn)在則大為不同，上市公司已然成為中國經(jīng)濟(jì)的鮮明特征之一。過去的數(shù)十年里，中國的上市公司遍地開花，成功進(jìn)行首次公開發(fā)行股份的公司數(shù)量幾可問鼎全球。然而，中國的公司經(jīng)濟(jì)似與英國的不太一樣。2014年，可稱為國家控股的企業(yè)占據(jù)中國資本市場總市值的70%，“Avoiding the Dinosaur Trap”, Economist, May 31, 2014.而在英國，不僅很少出現(xiàn)支配性股東，政府也極少持有上市公司的股份。
即便存在上述差異，《所有權(quán)與控制權(quán)：英國公司演變史》一書仍然可以為對(duì)中國資本市場感興趣的讀者提供啟發(fā)式的思索。首先，可以想象的是，中國政府可能會(huì)逐步減持公眾公司的股份。中國政府如逐漸減少持股比例，將來是否會(huì)發(fā)展成跟英國一樣的分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)？對(duì)此，我們還是要回答上述三個(gè)問題：首先，持有上市公司大額股份的中國政府，是否傾向于退出公司或接受股份稀釋？其次，當(dāng)中國政府想對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行私有化改造時(shí)，是否存在大量的需求方？*后，在中國政府徹底退出公眾公司后，是否會(huì)有投資者尋求購買大額股份，以成為支配性股東？
《所有權(quán)與控制權(quán)：英國公司演變史》一書所提出的觀點(diǎn)顯然無法直接回答上述問題，但英國的經(jīng)驗(yàn)有助于了解中國資本市場的發(fā)展趨勢。英國的歷史發(fā)展解釋了支配性股東為何愿意選擇退出公司，這無疑有助于我們進(jìn)一步了解穩(wěn)健投資者對(duì)股份需求所需具備的條件，以及在缺乏支配性股東的情況下，大股東如何喪失控股權(quán)。中國讀者可通過閱讀本書，探討中國是否也存在與英國類似的情形，并據(jù)此判斷未來數(shù)十年內(nèi)中國公司經(jīng)濟(jì)的走向。有鑒于此，《所有權(quán)與控制權(quán)：英國公司演變史》一書不僅供以歷史維度的經(jīng)驗(yàn)，也具有一定的現(xiàn)實(shí)意義，對(duì)中國讀者而言，無疑具有重要的價(jià)值。
本書中文版的面世，離不開林少偉、李磊的辛苦翻譯，在此對(duì)他們表示衷心的感謝。同時(shí)，也感謝（中國）法律出版社出版本書中文版。
布萊恩·R. 柴芬斯
2019年10月

前言
從十年前開始，我陸續(xù)撰寫了一系列論文，依據(jù)英國的歷史沿革批評(píng)了那些旨在解釋大型公司所有權(quán)與控制權(quán)分離（或不分離）原因的理論，并指出這些理論并不符合英國實(shí)際。當(dāng)我陳述完其中一篇論文的觀點(diǎn)之后，一位美國法學(xué)教授問我，“那么，為什么在英國公司所有權(quán)要與控制權(quán)分離呢？”本書是針對(duì)這個(gè)問題的擴(kuò)展性回答。
本書并不僅僅是針對(duì)英國公司所有權(quán)和控制權(quán)先前研究的綜合，其覆蓋的時(shí)間跨度遠(yuǎn)超過我的前期研究工作，同時(shí)為我之前思考過的眾多主題提供了全新證據(jù)。盡管如此，我要深深感謝從約翰·阿默（John Armour）、史蒂夫·班克（Steve Bank）、馬克·葛爾根（Marc Goergen）和大衛(wèi)·斯基爾（David Skeel）那里獲得的真知灼見，他們是我已撰寫過的涉及本書各類主題的論文的共同作者。馬克還為書中出現(xiàn)的各種圖表提供了有價(jià)值的幫助。
我同樣要感謝約翰·西蒙古根海姆紀(jì)念基金會(huì)（John Simon Guggenheim Memorial Foundation）的資助，基金會(huì)為我提供了2002~2003年度“英美公司經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)”項(xiàng)目的研究經(jīng)費(fèi)。正是在這筆研究經(jīng)費(fèi)的支持下，我開始草擬這個(gè)項(xiàng)目的研究計(jì)劃。
我也非常感激肯·塞斯坦斯（Ken Thurstans）和喬安娜·柴芬斯（Joanna Cheffins）對(duì)本書初稿的細(xì)致閱讀。
*后，我想對(duì)在加拿大和英國對(duì)我的家庭提供過寶貴支持的朋友們表達(dá)感激之情，這種支持不僅體現(xiàn)在本書的寫作過程中，而且更多體現(xiàn)在我學(xué)術(shù)職業(yè)生涯的過程中。
閱讀之前有兩點(diǎn)需要提示。第*，本書經(jīng)常提到貨幣金額（monetary amounts）。為了讓讀者了解當(dāng)前貨幣的價(jià)值，本書會(huì)定期提供歷史貨幣的兌換數(shù)據(jù)。采用零售價(jià)格指數(shù)法，這種兌換已經(jīng)通過網(wǎng)站完成。
第二，通過引用相關(guān)的章節(jié)、部分、節(jié)和點(diǎn)，而非通過腳注參考，在本書各部分實(shí)現(xiàn)了交叉引用。例如，在正文或腳注中引用“第五章第Ⅰ部分”（在腳注中縮寫為Ch. Five, Pt Ⅰ）旨在提請讀者注意第五章第*部分的討論內(nèi)容；同樣，“第六章第Ⅲ部分B節(jié)第1點(diǎn)”（縮寫為Ch. Six, Pt. Ⅲ B. l）是對(duì)第六章第三部分B節(jié)第1點(diǎn)的交叉引用。如果討論內(nèi)容與交叉引用內(nèi)容出現(xiàn)在同一章，則正文或腳注在適用交叉引用時(shí)，僅需確認(rèn)部分、節(jié)和點(diǎn)即可。例如，第二部分A節(jié)在本章被引用時(shí)，“第Ⅱ部分A節(jié)”將出現(xiàn)在正文中（在腳注中縮寫為Pt Ⅱ.A），而不再標(biāo)明哪一章。
布萊恩·R.柴芬斯
2008年 6月