第一部分新三板掛牌和IPO的條件及審核標準綜述

第一章 新三板掛牌條件和審核標準

第一節(jié) 新三板的發(fā)展改革歷程

一、場外交易概述

二、國家對場外證券市場的扶持

三、新三板發(fā)展的主要改革歷程

第二節(jié)新三板掛牌條件及審核標準

一、掛牌條件

二、審核標準

第二章 IPO的條件、程序、特點和流程

第一節(jié) IPO概述

一、基本概念和分類

二、境內(nèi)IPO的幾種方式

第二節(jié) IPO的條件

一、主板、中小板IPO的條件

二、創(chuàng)業(yè)板IPO的條件

第三節(jié) IPO審核的程序、特點和流程

一、IPO的簡要程序

二、IPO審核的特點

三、IPO審核的主要流程

第三章 新三板掛牌與IPO條件比較及轉(zhuǎn)板

第一節(jié) 新三板掛牌與IPO有關(guān)條件比較

第二節(jié) 轉(zhuǎn)板問題及未來展望

一、轉(zhuǎn)板的有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的表態(tài)

二、有關(guān)轉(zhuǎn)板的制度探索

第二部分 新三板企業(yè)申報IPO的重點法律問題

第一章 IPO重點法律問題概述及歷年審核情況分析

第一節(jié) IPO重點法律問題概述

第二節(jié) IPO歷年審核通過情況、被否原因及趨勢分析

一、IPO審核的通過情況和特點

二、IPO審核未通過的原因分布

三、IPO審核的重點及趨勢

第二章 股東出資

第一節(jié) 出資的要求和形式

一、股東出資概述

二、IPO對出資的要求

第二節(jié) 出資不實

一、出資不實的概念

二、出資不實與出資瑕疵、抽逃出資、虛假出資的比較

第三節(jié) 出資問題的規(guī)范

一、出資問題規(guī)范的一般原則和方案

二、出資瑕疵補救時需考慮的其他因素

第三章 股份公司的設(shè)立

第一節(jié) 發(fā)起設(shè)立

一、發(fā)起人的資格

二、設(shè)立股份有限公司的法律手續(xù)

三、發(fā)起人的責任

四、發(fā)起人的出資方式

五、投入股份公司的債權(quán)債務(wù)的處理

第二節(jié) 整體變更的概念、特征和流程

一、整體變更的概念與特征

二、整體變更與發(fā)起設(shè)立、改制的區(qū)別與聯(lián)系

三、整體變更的流程

第三節(jié) 整體變更中需要注意的問題

一、整體變更的時機和股改基準日的選擇

二、整體變更時是否需要評估

三、整體變更期間能否增資或進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

四、未經(jīng)審計的整體變更如何處理

五、整體變更時公司凈資產(chǎn)低于注冊資本如何處理

六、整體變更時未分配利潤為負如何處理

七、整體變更時存在未彌補虧損事項如何處理

第四章 獨立性

第一節(jié) 獨立性的概念和標準

第二節(jié) 獨立性的審核要求

一、資產(chǎn)完整

二、人員獨立

三、財務(wù)獨立

四、機構(gòu)獨立

五、業(yè)務(wù)獨立

第五章 股東和實際控制人

第一節(jié) 股東的適格要求

一、自然人

二、法人和其他組織

第二節(jié) 股權(quán)代持

一、代持的原因及背景

二、代持的法律特征、法律關(guān)系及法律效力

三、證監(jiān)會對代持的態(tài)度和代持的解決

第三節(jié) 控股股東和實際控制人的認定

一、控股股東的概念和特征

二、實際控制人的概念與辨析

三、實際控制人的認定

四、實際控制人的變更

第六章 對賭協(xié)議

第一節(jié) 對賭協(xié)議的概念和特征

一、對賭協(xié)議的基本概念

二、對賭協(xié)議的特征

第二節(jié) 對賭協(xié)議的合法性

一、不同觀點

二、甘肅海富投資案

三、相關(guān)仲裁案件

四、對賭協(xié)議的有限性及“九民紀要”

第三節(jié)對賭協(xié)議對IPO的影響及規(guī)范

一、證監(jiān)會的有關(guān)政策

二、上市前對賭協(xié)議的處理

第七章 公司的業(yè)務(wù)

第一節(jié)IPO對業(yè)務(wù)的要求和公司的經(jīng)營范圍

一、IPO對公司業(yè)務(wù)的要求

二、公司的經(jīng)營范圍

第二節(jié) 主營業(yè)務(wù)

一、IPO對公司主營業(yè)務(wù)的要求

二、關(guān)于主營業(yè)務(wù)變化

第三節(jié) 業(yè)務(wù)資質(zhì)以及特殊行業(yè)的規(guī)制

一、金融

二、保險

三、藥品

四、醫(yī)療

五、影視

第八章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的基本概念

一、關(guān)聯(lián)交易

二、關(guān)聯(lián)方

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)方認定及核查

一、關(guān)聯(lián)方認定

二、關(guān)聯(lián)方核查

第三節(jié) IPO對關(guān)聯(lián)交易的要求

一、關(guān)聯(lián)交易的審核要求

二、關(guān)聯(lián)交易的核查要點和注意事項

第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范

一、關(guān)聯(lián)交易的批準程序

二、關(guān)聯(lián)交易的回避制度

三、關(guān)聯(lián)交易的審核關(guān)注要點

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和定價

第五節(jié) 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

一、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的概念

二、常見的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化手法

三、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的核查要點和注意事項

第九章 同業(yè)競爭

第一節(jié) 同業(yè)競爭的基本概念及審核要求

一、同業(yè)競爭的基本概念

二、同業(yè)競爭的審核要求

第二節(jié) 存在同業(yè)競爭的實質(zhì)性判斷標準

一、同業(yè)競爭的判斷標準和考察范圍

二、證監(jiān)會對產(chǎn)品、服務(wù)及行業(yè)的考察

第三節(jié) 解決同業(yè)競爭的主要方法

一、收購業(yè)務(wù)

二、收購股權(quán)

三、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓

四、直接注銷

五、承諾避免

第四節(jié) 有關(guān)同業(yè)競爭的幾個特殊問題

一、持有發(fā)行人5%以上股權(quán)股東的同業(yè)競爭

二、近親屬同業(yè)競爭

三、同受國資委控制的企業(yè)同業(yè)競爭

四、一致行動人的同業(yè)競爭

第十章 公司的主要財產(chǎn)

第一節(jié) 房屋建筑物

一、自有房產(chǎn)

二、租賃房產(chǎn)

三、建筑于集體土地之上的房產(chǎn)

第二節(jié) 無形資產(chǎn)

一、土地使用權(quán)

二、知識產(chǎn)權(quán)

第十一章 公司的董事、監(jiān)事與高級管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事與高級管理人員任職資格

一、非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員（除董秘外）任職資格

二、獨立董事任職資格

三、董事會秘書任職資格

第二節(jié) 競業(yè)禁止和競業(yè)限制

一、競業(yè)限制與競業(yè)禁止的定義

二、競業(yè)限制與競業(yè)禁止的區(qū)別

三、競業(yè)限制、競業(yè)禁止與保密協(xié)議的區(qū)別

四、競業(yè)限制、競業(yè)禁止與同業(yè)競爭的區(qū)別

五、競業(yè)禁止和競業(yè)限制的審核關(guān)注要點

第三節(jié) 董事、監(jiān)事與高級管理人員重大變化

一、董監(jiān)高重大變化的審核要求

二、如何判斷董事是否發(fā)生重大變化

三、如何判斷高級管理人員是否發(fā)生重大變化

第十二章 公司的稅務(wù)與補貼

第一節(jié) 公司的稅務(wù)

一、公司執(zhí)行的稅種、稅率

二、公司的稅收優(yōu)惠

三、公司依法納稅的情況

第二節(jié) 公司的政府補貼和財政撥款

第十三章 環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量

第一節(jié) 環(huán)境保護的審核要求

一、基本審核要求

二、《環(huán)境保護法》2015年修訂后的變化

第二節(jié) 過往環(huán)保核查的內(nèi)容和程序

一、核查內(nèi)容

二、核查程序

第三節(jié) 環(huán)境保護的查驗要點和注意事項

一、取消環(huán)保核查后中介機構(gòu)的查驗責任

二、查驗要點和注意事項

第四節(jié) 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準的查驗與披露

一、基本審核要求

二、查驗與披露要點

第十四章 訴訟、仲裁及行政處罰

第一節(jié) 重大訴訟與仲裁

一、基本審核要求

二、重大訴訟與仲裁的披露標準

第二節(jié) 重大違法與行政處罰

一、重大違法的定義和標準

二、不同主體的重大違法行為

第十五章 員工的勞動合同和社會保險

第一節(jié) 勞動合同和勞務(wù)派遣

一、勞動合同

二、勞務(wù)派遣

第二節(jié) 社會保險和住房公積金

一、有關(guān)法律規(guī)定

二、發(fā)行人社�；蜃》抗�積金不規(guī)范的法律風險

三、基本審核要求

四、實務(wù)中常見的疑難問題

第三部分 新三板企業(yè)申報IPO的特殊法律問題

第一章 已轉(zhuǎn)板成功案例反饋問題匯總分析

第一節(jié) 已經(jīng)轉(zhuǎn)板并上市成功的企業(yè)名稱匯總 /

第二節(jié) 已經(jīng)轉(zhuǎn)板并上市成功的企業(yè)反饋意見整理 /

第二章 信息披露差異

第一節(jié) 信息披露差異綜述及有關(guān)案例

一、信息披露差異常見反饋問題

二、信息披露差異的原因

第二節(jié) 全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)要求及處理建議

一、全國股轉(zhuǎn)公司對信息披露差異的有關(guān)要求

二、信息披露差異的避免及處理建議

第三章 股東人數(shù)超過200人

第一節(jié) IPO審核中的一般處理方法

一、200人問題的緣起

二、200人問題的審核關(guān)注要點

第二節(jié) 新三板公司股東超過200人申請IPO

一、《4號指引》對200人公司申請IPO的合規(guī)性要求

二、200人公司按照《4號指引》申請IPO需注意的問題

第四章 同業(yè)競爭

第五章 掛牌期間的交易情況、合法合規(guī)性及股權(quán)糾紛

第一節(jié) 掛牌期間的交易情況、合法合規(guī)性

第二節(jié) 股權(quán)糾紛

第六章 三類股東

第一節(jié) “三類股東”的概念、對IPO的影響和審核關(guān)注要點

一、“三類股東”的概念和對IPO的影響

二、證監(jiān)會對“三類股東”的審核關(guān)注要點及態(tài)度

第二節(jié)“三類股東”的審核標準及應(yīng)對建議

一、“三類股東”的最新審核標準

二、“三類股東”企業(yè)申報IPO的建議

第七章 掛牌期間規(guī)范運作

附錄

附錄一：新三板的法律體系表

附錄二：IPO的法律體系表

附錄三：2006版與2015版《首發(fā)管理辦法》對比表

附錄四：2006版與2015版《創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》對比表

附錄五：本書引用的案例索引表

附錄六：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018修正）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2018修正)、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）