社會的發(fā)展離不開政治與經(jīng)濟的發(fā)展，經(jīng)濟發(fā)展更是社會發(fā)展必不可少的物質(zhì)條件，而商事主體就是經(jīng)濟發(fā)展的主要推動者。公司作為商事主體中最為重要的成員，已被世界公認為社會經(jīng)濟活動中最有效的經(jīng)濟組織形式，甚至被譽為人類的成就。公司這種組織體自身有著特殊的結(jié)構(gòu)和復(fù)雜的內(nèi)外關(guān)系，同時又深受社會經(jīng)濟發(fā)展變化的直接影響，由此形成了公司商事活動中紛繁復(fù)雜的法律問題。
中國的公司法立法始于上個世紀的九十年代。1992年，當時的國家經(jīng)濟體制改革委員會制定了《有限公司規(guī)范意見》和《股份有限公司規(guī)范意見》，到1993年我國的《公司法》才正式頒布。此后，《公司法》于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年先后進行了五次修訂、修正，在此期間最高人民法院又先后制定了關(guān)于《公司法》的司法解釋（一）、（二）、（三）、（四）、（五）。一部法律在25年間經(jīng)歷五次修訂、修正，又在司法適用過程中制定了五部司法解釋，足見公司法律制度的不斷發(fā)展及存在的眾多疑難、復(fù)雜問題。
公司法是調(diào)整和規(guī)范公司設(shè)立與終止、公司內(nèi)部組織和行為、公司與股東、債權(quán)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等公司內(nèi)部與外部各方面法律關(guān)系的法律規(guī)范。盡管我國公司法的立法及修訂前后歷經(jīng)近三十載，但公司法領(lǐng)域的法律制度及法律規(guī)范仍無法面面俱到，無論在理論研究還是實務(wù)操作當中，依然還存有眾多頗有爭議的理論及實務(wù)問題。大如世界先進的公司治理制度的本土化，小到在公司注冊資本認繳制下股東出資能否加速到期、公司決議不成立、股東利潤分配權(quán)及知情權(quán)如何有效保護等問題，都給學(xué)界及實務(wù)界留下了深入探討的廣泛空間。
正是由于上述原因，廣州市律協(xié)企業(yè)與公司法律專業(yè)委員會在2016年編輯出版《公司法實戰(zhàn)智慧》后，再次向廣州律師征集了一批新的公司法理論前沿及實務(wù)疑難問題的理論文章及案例分析，編撰入本書當中�？v覽全書，相關(guān)案例分析及理論文章涵蓋了公司法實際運用中的熱點、難點及理論前沿問題，所收錄的理論文章、案例分析的內(nèi)容詳實，敘述及論述的脈絡(luò)清晰。本書的案例部分從案情概覽、爭議焦點歸納、代理觀點展示、案件裁判結(jié)果、法理分析和編委點評的邏輯層層深入，讓讀者能在充分了解案情的基礎(chǔ)上，理清案中所涉的法律關(guān)系，并對裁判所適用的法律規(guī)定及相關(guān)規(guī)定背后所蘊含的制度理論有更為深切的認識。
另外，本書中收錄的理論文章大都寓實踐經(jīng)驗于理論研究中，而非拘泥于單純的學(xué)理研究，因而研讀本書中的理論文章部分，對有意了解公司法實務(wù)的讀者以及從事公司法實務(wù)工作的專業(yè)人士來說亦頗有裨益。最后，值得一提的是，本書所收錄的案例分析及理論文章的各位作者均為公司法領(lǐng)域有著豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的律師，在理論問題的論述中運用了大量一手資料，表現(xiàn)出實務(wù)研究的突出特色，這為公司法理論研究提供了重要的實踐支持。
奧地利法學(xué)家埃利希在《法社會學(xué)原理》中曾提到：在當代以及任何其他的時代，法的發(fā)展的重心既不在立法，也不在法學(xué)或司法判決，而在于社會本身。筆者認為，這一命題當然適用于公司法領(lǐng)域。隨著社會的發(fā)展和時代的變化，公司法的原理及制度也在不斷地演進、完善，因此，就公司法中相關(guān)制度及相關(guān)問題的研究，顯然不局限于、也不止步于本書中所涉及的內(nèi)容。
我國現(xiàn)代公司制度的發(fā)展對于決勝全面建成小康社會、實現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢起著重大作用，而我國現(xiàn)代公司法律制度的完善離不開廣大理論及實務(wù)工作者對于公司法律制度孜孜不倦的研究。因此，筆者殷切期望廣大律師在公司法理論與實務(wù)研究工作方面持之以恒并取得更多成果，從而為我國現(xiàn)代公司法律制度的建設(shè)與創(chuàng)新助一臂之力！
是為序。
專題一
以知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣形式出資的實務(wù)探討易學(xué)超/ 1
魏某與許某解除出資協(xié)議糾紛案易學(xué)超/ 17
薛某與A公司因冒名進行公司登記請求工商行政管理機關(guān)予以撤銷案彭勝鋒王秀峰/ 23
吳某與張某、謝某以虛假材料進行工商注冊登記糾紛案謝振潤/ 28
公司設(shè)立中代出資股東請求返還代出資款糾紛案劉辛/ 33
專題二
公司注冊資本完全認繳制下的股東責(zé)任
以股東出資義務(wù)在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時是否加速到期為視角莫邪/ 38
公司破產(chǎn)后債權(quán)人以股東抽逃出資為由主張股東、高管承擔補充賠償責(zé)任案陳土勝/ 49
非破產(chǎn)、清算程序下債權(quán)人要求股東提前履行出資義務(wù)糾紛案王占璋/ 55
超出應(yīng)繳納的注冊資本的出資是否應(yīng)被認定為對公司借款案黃勤/ 59
專題三
股權(quán)代持中實際出資人權(quán)益保障的模式設(shè)計馬彪/ 64
陳某與A公司涉外股權(quán)代持協(xié)議法律效力案馬丹/ 76
王甲與A公司和林某隱名股東資格確認糾紛案李嘉軒/ 82
吳某與A公司等股權(quán)代持效力糾紛案王亦文/ 88
專題四
公司章程個性化設(shè)計實務(wù)白定球/ 93
公司章程約定排除股東資格繼承是否有效案白定球/ 109
股東修改公司章程規(guī)避出資義務(wù)糾紛案林慕清/ 116
專題五
有限責(zé)任公司股東會對董事會授權(quán)的實務(wù)分析許明/ 124
專題六
董事自定薪酬的相關(guān)法律問題皮緒海/ 132
董事長未經(jīng)股東會自定薪酬爭議案皮緒海/ 138
A公司訴B公司、張某等公司關(guān)聯(lián)交易損害賠償糾紛案冼科/ 142
專題七
中小股東權(quán)利損害及救濟途徑探析兼論股東利潤分配權(quán)的保障實務(wù)曾祥敏岳民/ 148
股東代表公司訴公司高管損害公司利益糾紛案梁志堅/ 156
專題八
《〈公司法〉司法解釋(四)》背景下的股東知情權(quán)范圍探析吳娟/ 161
李某、吳某、孫某、王某與A公司股東知情權(quán)的行使是否存在不正當目的糾紛案吳娟何澤敏/ 167
某投資公司與某科技公司股東是否可查閱成為股東之前的公司財務(wù)資料案吳娟/ 176
蔡某與某餐飲公司股東知情權(quán)查閱范圍爭議及是否可委托非專業(yè)人士查閱公司財務(wù)資料案方昀/ 182
專題九
國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東優(yōu)先購買權(quán)的實現(xiàn)羅凌鐘燦輝/ 189
未在法定場所轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效案羅凌/ 196
違反《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案羅凌/ 200
違反股東優(yōu)先購買權(quán)制度的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效案方月君/ 204
專題十
有限責(zé)任公司與股東合意股權(quán)回購的法律效力方月君/ 214
專題十一
公司決議效力相關(guān)問題探析王井云/ 221
股東會決議簽名被偽造的決議效力案簡析王井云伍俊鵬/ 232
股東會決議有效是否具有訴的利益案簡析李鳳儀/ 238
股東會通知程序違法，股東會決議是否必然被撤銷？羅凌/ 243
專題十二
公司股東代表訴訟實務(wù)探討
以前置程序設(shè)計與完善為視角黃愛華薛海新/ 252
損害公司利益責(zé)任糾紛案例分析黎志凌/ 262
專題十三
公司合并分立中效率與公平的價值取向譚小武/ 270
資本多數(shù)決形成的公司合并決議一定有效嗎？譚小武/ 282
專題十四
公司增資和減資中的常見法律問題
兼議公司增減資制度的完善李嘉軒黃勤周清/ 287
增資合同解除后已繳納的增資款是否應(yīng)該返還？李嘉軒/ 297
增資協(xié)議未成立入股款應(yīng)返還彭勝鋒/ 303
專題十五
股東怠于履行清算義務(wù)對公司債務(wù)連帶清償責(zé)任問題研究
兼評《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款和第二款蘇文卿/ 307
怠于履行清算義務(wù)的過錯責(zé)任認定
A公司與B公司等損害債權(quán)人利益糾紛郭漢斌/ 317
股東怠于履行清算義務(wù)的訴訟時效與責(zé)任性質(zhì)
陳某、譚某訴A公司、B公司股東損害債權(quán)人利益糾紛黃哲/ 321
未實際參與經(jīng)營不能免除股東的清算義務(wù)
馬某、朱某與何某損害債權(quán)人利益糾紛蘇文卿/ 326
公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未依法清算的民事法律責(zé)任
經(jīng)濟合作社訴街道辦事處清算責(zé)任糾紛李鴻鵠/ 330
境外臨時清盤人對境內(nèi)失控子公司行使股東權(quán)利的邊界柯立坤陳健斌/ 338
專題十六
股東解散公司之訴的困境解析
以林方清訴凱萊公司一案為視角張黔/ 347
解散公司之訴中公司僵局的認定張黔/ 355
專題十七
股權(quán)變動中的若干熱點、難點法律問題侯愛民/ 365
股東優(yōu)先購買權(quán)未喪失是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效
中靜實業(yè)（集團）有限公司訴上海電力實業(yè)有限公司等
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案方月君/ 379
規(guī)避其他股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力之爭黃勤/ 389
專題十八
有限合伙制私募投資基金爭議解決的預(yù)防性思考陳建華張振華/ 395
后記407
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