這本書主要總結分析了股權投資協(xié)議中常見的12種投資方特殊權利，包括優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先跟投權、反稀釋條款、一票否決權、信息權、業(yè)績對賭條款、優(yōu)先分紅權、共售權、優(yōu)先清算權、拖售權和回購權。這12種投資方的特殊權利涵蓋了投資方投資目標公司、參與目標公司管理和退出目標公司三個階段。針對每種特殊權利的分析，我們首先從該投資方特殊權利的定義、法律規(guī)定切入，分析這些條款中應注意的關鍵法律知識點，以及在實務中經常出現(xiàn)的問題，其次，通過引用司法判例分析特殊權利條款的實踐效果，*后，從法律規(guī)定及司法裁決的傾向性對該投資方特殊權利的條款提出完善建議。
側重實務，從司法判例出發(fā)，論證私募股權投資股東權利條款的適用效果。
從解構到重構，律師的進階之路
今年六月，趙艷春律師將本書的初稿發(fā)給我，并邀請我為本書作序。細讀后，我發(fā)現(xiàn)本書不僅形式新穎，內容也十分扎實。本書所討論的私募股權投資股東特殊權利條款及其相關問題完整地還原了真實的股權投資交易場景，能夠很好地指導實踐并解決問題。作者將其多年的學習、研究、工作成果整理、沉淀，并在本書中傾囊相授，也體現(xiàn)了其強烈的超前意識和社會責任感。于是，我欣然應邀為本書寫序。
20世紀40年代，股權投資基金就開始在美國萌芽。而我國的金融體系發(fā)展相對滯后，股權投資市場最初也是在KKR、黑石、凱雷等境外股權投資機構的影響下發(fā)展。進入2000年后，隨著中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板市場的推出，以及海外上市各環(huán)節(jié)的全面打通，二級市場對一級市場的傳導效應顯現(xiàn)，股權投資市場開始呈現(xiàn)指數(shù)型增長。近五年來，隨著私募投資基金監(jiān)管規(guī)則的明朗化,股權投資基金的發(fā)展更是高歌猛進，越來越多的機構加入到私募股權投資的大軍中。2018年的政府工作報告更是將增加股權融資作為改革和發(fā)展的方向之一。雖然2018年到2019年上半年，私募股權投資基金的整體投資節(jié)奏放慢，頭部聚集效應明顯，但隨著2019年6月科創(chuàng)板開板，私募股權投資基金著墨最多的科技新興企業(yè)將成為未來科創(chuàng)板的主力軍，私募股權投資基金仍將是一級市場最重要的投資工具之一。
股權投資協(xié)議的特殊權利條款基本上沿用了美國風險投資協(xié)會的文本，雖已發(fā)展數(shù)年，但市場上經典的投資人特殊權利條款仍保留著外國血統(tǒng)。然而，判斷條款的效力卻主要依據(jù)國內的《公司法》�！豆痉ā返囊�(guī)定與市場上較為常見的股權投資協(xié)議特殊權利條款并非一一對應，這也導致了不同司法機構對于投資方特殊權利條款的效力存在分歧。我們常常說起的甘肅世恒案九鼎投資案就是其中的典型。本書總結分析了股權投資協(xié)議中常見的12種投資方特殊權利，包括優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先跟投權、反稀釋條款、一票否決權、信息權、業(yè)績對賭條款、優(yōu)先分紅權、共售權、優(yōu)先清算權、拖售權以及回購權，每一個特殊權利為一章節(jié)。在每個章節(jié)中，作者從司法判例出發(fā)討論各個特殊權利目前常用的條款表述是否存在效力瑕疵，以及如何通過調整表述使條款對投資者的保護達到最大化，對投資人和被投資企業(yè)都有非常重要的指導作用。
本書由錦天城律所的趙艷春律師、陳宥攸律師編著。趙艷春律師是我們所年輕的高級合伙人，陳宥攸律師是年輕的資深律師。他們畢業(yè)后就選擇了錦天城作為事業(yè)發(fā)展的平臺，錦天城見證了他們的成長，他們也見證了錦天城近幾年的勃發(fā)。我很欣慰他們這樣的年輕律師在繁忙的工作之余還能不斷學習、總結，也很榮幸有像他們這樣的一批年輕律師支撐著錦天城的未來。今年，是錦天城成立二十周年，我很欣喜他們以本書作為他們階段性工作的成果，也作為錦天城二十周年的獻禮。
希望錦天城的未來越來越好，也希望年輕律師的發(fā)展能夠越來越好！
顧功耘
上海市錦天城律師事務所主任
中國法學會商法學研究會副會長
中國法學會經濟法學研究會副會長
2019年7月5日
趙艷春，南開大學學士，復旦大學碩士，上海市錦天城律師事務所高級合伙人，上海律協(xié)基金專業(yè)委員會委員。在私募基金、信托計劃、資產管理計劃、資產證券化及REITS等金融產品的設立、募資、投資等方面有深入的研究和豐富的時間經驗。上海市錦天城律師事務所高級合伙人，本科、研究生分別就讀于南開大學、復旦大學，并于2019年7月取得中歐國際工商學院FMBA學位。主要執(zhí)業(yè)領域為投融資及并購，并專注于私募基金的設立、運營和投資。
陳宥攸，上海市錦天城律師事務所資深律師，畢業(yè)于上海海事大學、英國倫敦大學學院，分別獲法學學士、碩士學位。主要執(zhí)業(yè)領域為資產管理、股權投資、公司與并購。
第一章 有新歡也不忘舊愛優(yōu)先認購權
一、優(yōu)先認購權的定義
二、優(yōu)先認購權的市占率分析
三、優(yōu)先認購權的制度創(chuàng)設背景
四、優(yōu)先認購權的分類
五、優(yōu)先認購權的條款表述及分析
六、從司法判例看優(yōu)先認購權的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
第二章 買買買才是硬道理優(yōu)先購買權
一、優(yōu)先購買權的定義
二、優(yōu)先購買權的市占率分析
三、優(yōu)先購買權的制度創(chuàng)設背景
四、優(yōu)先購買權的分類
五、優(yōu)先購買權的條款表述及分析
六、從司法判例看優(yōu)先購買權的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
第三章 創(chuàng)始人的軟肋or盔甲優(yōu)先跟投權
一、優(yōu)先跟投權的定義
二、優(yōu)先跟投權的制度創(chuàng)設背景
三、優(yōu)先跟投權的分類
四、優(yōu)先跟投權的條款表述及分析
五、總結及建議
第四章 我的權益一分都不能少反稀釋條款
一、反稀釋條款的定義
二、股權稀釋的定義及分類
三、反稀釋條款的市占率分析
四、反稀釋條款的分類
五、反稀釋條款的表述
六、反稀釋條款的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
第五章 你的地盤我做主公司治理中的一票否決權
一、一票否決權的定義
二、一票否決權的市占率分析
三、一票否決權的制度創(chuàng)設背景
四、一票否決權的分類
五、一票否決權的法律規(guī)范
六、一票否決權的條款表述及分析
七、從司法判例看一票否決權的實踐效果及涉及的法律問題
八、總結及建議
第六章 企業(yè)經營管理的追蹤器信息權
一、信息權的定義
二、公司信息的基本分類
三、信息權的分類
四、信息權的條款表述
五、從司法判例看信息權的實踐效果及涉及的法律問題
六、總結及建議
第七章 是零和博弈，還是互利共生業(yè)績對賭條款
一、業(yè)績對賭條款的定義
二、業(yè)績對賭條款的市占率分析
三、業(yè)績對賭制度創(chuàng)設的初衷
四、業(yè)績對賭條款的分類
五、業(yè)績對賭的條款表述
六、從司法判例看業(yè)績對賭條款的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
第八章 讓投資方先走優(yōu)先分紅權
一、優(yōu)先分紅權的定義
二、關于優(yōu)先分紅權的法律規(guī)定
三、優(yōu)先分紅條款的合法性探析
四、優(yōu)先分紅權的條款表述
五、從司法判例看優(yōu)先分紅權的實踐效果及涉及的法律問題
六、總結及建議
第九章 朋友一生一起走共售權
一、共售權的定義
二、共售權的制度創(chuàng)設背景
三、共售權的分類
四、共售權的條款表述及分析
五、從司法判例看共售權的實踐效果及涉及的法律問題
六、總結及建議
第十章 分家也要多杯羹優(yōu)先清算權
一、優(yōu)先清算權的定義
二、優(yōu)先清算權的市占率分析
三、優(yōu)先清算權的制度創(chuàng)設背景
四、優(yōu)先清算權的條款表述
五、優(yōu)先清算權的觸發(fā)條件
六、不同清算情形下優(yōu)先清算權的處理
七、從司法判例看優(yōu)先清算權的實踐效果及涉及的法律問題
八、總結及建議
第十一章 用一個支點撬動地球拖售權
一、拖售權條款的定義
二、拖售權在股權投資中的市占率分析
三、拖售權的分類
四、相關交易案例：俏江南事件、餓了么收購案
五、拖售權的條款表述
六、從司法判例看拖售權的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
第十二章 投資方最后的保護傘回購權
一、回購權的定義
二、回購權條款的市占率分析
三、回購權的制度創(chuàng)設背景
四、回購權的分類
五、回購權的條款表述及分析
六、從司法判例看回購權條款的實踐效果及涉及的法律問題
七、總結及建議
參考文獻
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