阿里巴巴上市、寶萬之爭,讓我們近距離地觀察到阿里巴巴和萬科合伙人制度的優(yōu)越性,也使得我們真正開始思考優(yōu)秀企業(yè)是如何搭建百年基業(yè)的管理架構,如何激勵優(yōu)秀的人才實現自我管理并持續(xù)地為企業(yè)發(fā)展努力奮斗和為股東創(chuàng)造利潤。
因此,合伙制成為創(chuàng)業(yè)企業(yè)和成長型企業(yè)轉型升級以及家族財富管理的一種重要的戰(zhàn)略選擇。但是,企業(yè)又具有其獨特的企業(yè)文化和發(fā)展路徑,事業(yè)合伙制需要在特定的法律規(guī)則下落地執(zhí)行,這往往又成為企業(yè)家在思考事業(yè)合伙制股權激勵時的一個制度障礙和執(zhí)行障礙。同時,企業(yè)家往往對于企業(yè)如何轉型、平臺如何搭建、事業(yè)合伙制這條路怎么走,并不清楚或者了解。如何從制度上將事業(yè)合伙制落地?企業(yè)控制權會不會旁落?公司治理會不會限入僵局?管理層持股后如果出現理念不合,人才流動后股權怎么處理?企業(yè)如何防范諸如山水水泥新老交替的惡性事件?如何防范深圳市富安娜家居用品股份有限公司高管集體跳槽至競爭對手類事件?這些疑問都是企業(yè)在推進事業(yè)合伙制平臺的時候要考慮的問題。
基于以上的思考,作者有了寫一本從法律制度上幫助企業(yè)家構建適合企業(yè)發(fā)展的事業(yè)合伙制股權激勵的書的想法。本書的寫作靈感和材料都來源于優(yōu)秀企業(yè)家的實踐,作者把這種實踐系統(tǒng)地梳理出來,希望更多的企業(yè)可以借鑒和落地執(zhí)行。
互聯(lián)網時代,公司的發(fā)展離不開數字化和平臺化,更離不開企業(yè)家與團隊的共識力。事業(yè)合伙制不僅顛覆了公司傳統(tǒng)意義的股權激勵模式,也顛覆了公司的架構,重新定義了公司在商業(yè)中的制度設計,這種變化也顛覆了企業(yè)家在商戰(zhàn)中所摸索出的商業(yè)規(guī)律和管理經驗。
公司的傳承已經不可能按照企業(yè)家過去自己創(chuàng)業(yè)的方式交給下一代,新老交替是一層一捅就破的窗戶紙,如何建立背靠背的信任,如何搭建一個新老共融的班子是很多民營企業(yè)亟待解決的一個方向性問題。
阿里巴巴和萬科的事業(yè)合伙制為很多轉型升級和新老傳承的民營企業(yè)帶來了新的思路和血液。建立平臺和事業(yè)合伙制是民營企業(yè)轉型升級和新老傳承的一個戰(zhàn)略出路。但是,企業(yè)家往往對于企業(yè)如何轉型、平臺如何搭建、事業(yè)合伙制這條路怎么走,并不清楚或者了解。如何從制度上將事業(yè)合伙制落地?企業(yè)控制權會不會旁落?公司治理會不會限入僵局?管理層持股后如果出現理念不合,人才流動后股權怎么處理?企業(yè)如何防范諸如山水水泥新老交替的惡性事件?如何防范深圳市富安娜家居用品股份有限公司高管集體跳槽至競爭對手類事件?這些疑問都是企業(yè)在推進事業(yè)合伙制平臺的時候要考慮的問題。
因此,任何企業(yè)要建立事業(yè)合伙制的平臺,首先要熟悉事業(yè)合伙制的基本商業(yè)邏輯和法律規(guī)范;谥袊纳虡I(yè)環(huán)境和企業(yè)借助資本市場做大做強的動力,如何建立一個既可以打造一流企業(yè)團隊的事業(yè)合伙制平臺,又可以借助事業(yè)合伙制平臺快速地進入資本市場,是每一個企業(yè)和企業(yè)家需要考慮的戰(zhàn)略問題。
當我們認識到事業(yè)合伙制重新定義了公司,成為互聯(lián)網時代股權激勵的風口,那么事業(yè)合伙制就不僅僅是一個人才戰(zhàn)略問題,而是一個戰(zhàn)略轉型升級問題,是一個企業(yè)的制度搭建問題,是一個非常現實的融資并購問題,也是借助資本市場做大做強的問題。
基于以上的思考,我有了寫一本從法律制度上幫助企業(yè)家構建適合企業(yè)發(fā)展的事業(yè)合伙制股權激勵的書的想法。
本書的寫作靈感和材料都來源于優(yōu)秀企業(yè)家的實踐,我不過是把這種實踐系統(tǒng)地梳理出來,希望更多的企業(yè)可以借鑒和落地執(zhí)行。
高慧
自2009年起加入德恒上海律師事務所,現為德恒上海律師事務所律師、合伙人。上海交通大學法律碩士,復旦大學高級工商管理碩士,延安大學管理學學士,上海交通大學安泰經濟與管理學院職業(yè)導師,上海交通大學鑄人計劃導師,延安大學政法學院兼職教授,2018年獲得上海交通大學杰出校友思源紀念獎。山西省國新能源股份有限公司(600617)、綠洲森工股份有限公司、河南民權農村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事,天鴻期貨經紀有限公司董事。
同時為上海交通大學凱原法學院高慧獎學金和高慧知識產權獎學金、延安大學高慧教育基金和高慧獎學金的設立者。
在金融證券領域具有豐富經驗,曾為多家企業(yè)改制、重組上市提供專項法律服務;為多家國內外知名私募基金提供基金設立和登記備案、專項法律盡職調查、投融資架構設計、收購兼并等法律服務;為多家保險公司投資基礎設施、不動產、股權、信托計劃等金融產品提供專項法律服務;為多家國有大型企業(yè)提供常年法律服務和專項法律服務;為多家民營企業(yè)并購上下游企業(yè)提供專項法律服務。
曾多次受上海證券交易所、上海市科協(xié)、浙江省證券業(yè)協(xié)會、正和島等多家機構邀請?zhí)峁┳C券法律實務培訓,并撰寫了《中小企業(yè)資本夢新三板掛牌實務操作指南》(第一版、第二版)、《新三板掛牌工作手冊》。
電話:18616813689
郵箱:gaohui@dehenglaw.com
《重新定義公司:事業(yè)合伙制股權激勵法律事務》目錄
引子|員工持股計劃的溯源及本質
第一章|事業(yè)合伙制的共識
第一節(jié) 人才是合伙的源泉 //
第二節(jié) 平臺和創(chuàng)始股東是合伙的關鍵 //
第三節(jié) 共享、共擔、共贏是合伙的土壤 //
第四節(jié) 信任是合伙的基石 //
第五節(jié) 有限責任制是合伙的利劍 //
第六節(jié) 遵守契約、敬畏責任、尊重貢獻是選擇合伙人的共識 //
第二章|事業(yè)合伙制股權激勵制度設計
第一節(jié) 合伙的有限責任制度 //
第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)合伙的股權分配及股東權利的制約 //
第三節(jié) 公司章程之合伙制股權和權益的自由約定 //
第三章|事業(yè)合伙制架構下的股權激勵模式比較
第一節(jié) 股票期權、限制性股票(股權)、虛擬股票(股權)、激勵基金模式比較 //
第二節(jié) 合伙人直接持股激勵模式的弊端及案例警示 //
第四章|事業(yè)合伙制的典型實踐及案例解讀
第一節(jié) 阿里巴巴的合伙人制度及架構解讀 //
第二節(jié) 萬科的事業(yè)合伙人制度及架構解讀 //
第三節(jié) 綠地集團的合伙人制度及架構解讀 //
第五章|事業(yè)合伙制運作模式及架構設計
第一節(jié) 有限合伙持股的平臺架構設計 //
第二節(jié) 有限合伙制度比較 //
第三節(jié) 子公司項目跟投機制的合伙人計劃模式(愛爾眼科) //
第四節(jié) 母公司作為持股平臺的合伙人持股計劃模式(美的模式) //
第六章|事業(yè)合伙制股權激勵對象的確定、定價機制、股份支付及績效考核
第一節(jié) 事業(yè)合伙制股權激勵之激勵對象的確定 //
第二節(jié) 事業(yè)合伙制股權激勵之定價機制 //
第三節(jié) 事業(yè)合伙制股權激勵之股份支付 //
第四節(jié) 事業(yè)合伙制股權激勵之績效考核機制 //
附錄|
附錄一 陳謹、深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書 //
附錄二 奮斗者為中心的有限合伙協(xié)議 //
附錄三 合伙份額轉讓協(xié)議 //
附錄四 股權激勵計劃 //
附錄五 股權激勵分配方案 //
附錄六 股權激勵計劃實施考核管理辦法 //
附錄七 直接持股股權激勵轉讓協(xié)議 //
附錄八 虛擬股權激勵協(xié)議 //
附錄九 股權代持協(xié)議 //
附錄十 中華人民共和國合伙企業(yè)法 //
附錄十一 上市公司股權激勵管理辦法 //
附錄十二 關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知 //
附錄十三 股權激勵和技術入股個人所得稅政策口徑 //
附錄十四 關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見 //
附錄十五 關于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權激勵的指引//