目錄 推薦序一 做不好股權(quán)架構(gòu)，你很可能倒在半路 推薦序二 誰能成為中國的下一個可口可樂與聯(lián)合利華 推薦序三 如何讓法律成為助力企業(yè)發(fā)展的“利器” 自序 前言 第 1章 創(chuàng)辦公司前，應(yīng)該知道的那些事兒 1.1 注冊公司前應(yīng)該知道的5個關(guān)鍵點 2 1.1.1 注冊股東是不是越多越好 2 1.1.2 公司注冊資金是不是越多越好 3 1.1.3 股東能否隨便撤資 4 1.1.4 股東出資協(xié)議與公司章程的關(guān)系 6 附件：出資協(xié)議書參考模板及專業(yè)律師手把手指導 10 1.1.5 公司注冊失敗如何處理 15 1.2 公司股東應(yīng)該掌握的知識點 17 1.2.1 如何認識公司法人人格否認 17 1.2.2 股東抽逃出資如何處理 21 1.2.3 股東出資有瑕疵如何處理 24 1.2.4 隱名股東與顯名股東的權(quán)利與義務(wù) 28 1.3 公司股權(quán)如何控制 31 1.3.1 同股同權(quán)與同股不同權(quán) 31 1.3.2 股份期權(quán)和虛擬股權(quán) 32 1.3.3 股權(quán)代持后，隱名股東如何維護權(quán)益 33 1.3.4 隱名股東如何變?yōu)轱@名股東 35 附錄：股權(quán)代持協(xié)議模板 37 第 2章 如何做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與激勵 2.1 股權(quán)架構(gòu)為何如此重要 42 2.1.1 股權(quán)架構(gòu)事關(guān)公司頂層設(shè)計 42 2.1.2 股權(quán)架構(gòu)不明引發(fā)的紛爭 44 2.2 股權(quán)架構(gòu)的類型與分配策略 45 2.2.1 如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的類型 45 2.2.2 如何制定合理的分配策略 47 2.2.3 尋找合伙人的五個標準 48 2.3 公司股權(quán)運行中的幾大風險 49 2.3.1 股東/合伙人翻臉 49 2.3.2 未成年人是否可以成為股東 51 2.3.3 公司控股股東制作“黑賬”怎么辦 53 2.3.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎么辦 57 2.3.5 簽訂干股協(xié)議，如何分紅 60 2.3.6 企業(yè)股東引發(fā)的七大風險及應(yīng)對措施 62 2.4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的退出機制 64 2.4.1 退出機制的重要性 64 2.4.2 如何設(shè)計完美合伙人/股東股權(quán)退出機制 65 第3章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的控制戰(zhàn) 3.1 如何應(yīng)對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 67 3.1.1 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司法規(guī)定 67 3.1.2 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒告知其他股東怎么辦 67 3.1.3 大股東制造虛假股權(quán)協(xié)議書如何處理 71 3.1.4 如何做好股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定 74 3.2 如何應(yīng)對公司股東夫妻間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 75 3.2.1 夫妻共有股權(quán)可否自行處置 75 3.2.2 夫妻一方轉(zhuǎn)移、隱匿股權(quán)，離婚后如何處置 78 3.3 如何應(yīng)對公司股權(quán)繼承狀況 81 3.3.1 大股東出意外后股權(quán)如何處理 81 3.3.2 小股東的股權(quán)如何繼承 83 第4章 如何處理公司決策與股東紛爭 4.1 股東會、股東大會與董事會 86 4.1.1 股東會/大會的職責與運作機制 86 4.1.2 董事會/執(zhí)行董事的職責與運作機制 87 4.1.3 監(jiān)事會的職責與運作機制 88 4.2 股東大會召開與股東會決議 90 4.2.1 股東可否委托別人參加股東大會 90 4.2.2 股東會決議如何傳達才有法律效力 92 附錄：股東會通知范本 96 4.3 大小股東紛爭控制策略 97 4.3.1 大股東抽資如何處理 97 4.3.2 大股東引入風投如何處理 101 4.3.3 大股東不按約定出資如何處理 103 4.4 法定代表人的權(quán)利與義務(wù) 107 4.4.1 法定代表人是否要跟公司承擔連帶責任 107 4.4.2 頂名擔任法定代表人是否要擔任刑事責任 110 4.4.3 如何更換法定代表人及執(zhí)行董事 112 第5章 如何完美控制公司章程與印章 5.1 公司章程的價值及意義 116 5.1.1 公司章程的法律意義 116 5.1.2 公司章程的基本特征 117 附件：有限責任公司章程參考模板 118 5.2 公司章程控制策略 130 5.2.1 股東平分股權(quán)，如何承擔責任 130 5.2.2 章程強制條款是否有用 134 5.2.3 有限公司章程中如何分配分紅權(quán)和表決權(quán) 135 5.3 公司印章控制策略 137 5.3.1 被罷免的執(zhí)行董事拿走印章如何處理 137 5.3.2 內(nèi)部職能部門印章?lián)�保公司是否�?yīng)該擔責 140 5.3.3 公司印章被盜用如何處理 143 5.3.4 法定代表人私自蓋章對外擔保如何處理 145 第6章 公司投融資控制策略 6.1 公司股權(quán)融資的策略與步驟 150 6.1.1 股權(quán)融資的關(guān)鍵四步 150 6.1.2 股權(quán)融資的正確流程 151 6.1.3 股權(quán)融資的方式選擇 152 6.1.4 股權(quán)融資的投資人調(diào)查及選擇 154 6.1.5 如何做好公司估值 156 6.1.6 股權(quán)融資中的法律架構(gòu)設(shè)計 157 6.2 公司貸款控制策略 158 6.2.1 公司辦理貸款時提交虛假材料如何處理 158 6.2.2 公司貸款無法償還如何處理 161 6.2.3 以公司名義向銀行貸款后轉(zhuǎn)借他人使用如何處理 165 6.3 公司民間融資控制策略 169 6.3.1 公司向不特定對象融資如何處理 169 6.3.2 公司如何向民間融資才合法合理 173 6.4 公司減資控制策略 177 6.4.1 公司減資的流程 177 6.4.2 公司減資后的股東權(quán)利與義務(wù) 179 6.5 公司其他人員資金控制策略 181 6.5.1 公司高管偽造合同并截留資金如何處理 181 6.5.2 公司高管為增加公司利潤違法如何處理 183 第7章 公司收購與擔�？刂撇呗� 7.1 如何挑選轉(zhuǎn)讓方，保障公司最大利益 188 7.1.1 轉(zhuǎn)讓方選擇的原則與方法 188 7.1.2 如何維護小股東的權(quán)益 189 7.2 公司擔�？刂撇呗� 190 7.2.1 公司在什么情況下可以做擔保 190 7.2.2 公司擔保方違約如何處理 191 7.3 股權(quán)收購的相關(guān)條款與合同 195 7.3.1 先決條件條款 195 7.3.2 承諾與保證條款 195 7.3.3 交易標的和支付條款 196 7.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理條款 197 7.3.5 治理結(jié)構(gòu)條款 197 7.3.6 反稀釋條款 198 7.3.7 估值調(diào)整條款 199 7.3.8 優(yōu)先清算條款 200 7.3.9 出售權(quán)條款 200 7.3.10 收購合同模板 201 第8章 公司上市的博弈戰(zhàn) 8.1 股權(quán)改造與合法合規(guī)結(jié)構(gòu) 207 8.1.1 什么是股權(quán)上市 207 8.1.2 股權(quán)上市的條件與流程 207 8.1.3 股權(quán)上市改造的原則與方法 208 8.1.4 如何讓股權(quán)具備合法合規(guī)結(jié)構(gòu) 210 8.2 時機選擇：如何讓股權(quán)獲得更高市盈率 211 8.3 板塊選擇：根據(jù)企業(yè)實際選擇合身板 211 8.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：上市后股權(quán)如何流動 213 第9章 公司破產(chǎn)清算控制策略 9.1 公司破產(chǎn)清算流程 216 9.2 公司破產(chǎn)清算時依然簽訂合同，股東如何承擔責任 218 9.3 公司破產(chǎn)清算時的責任與義務(wù) 221