在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，各種創(chuàng)新活動(dòng)非�；钴S，涉及基金設(shè)立、內(nèi)部治理、資金募集、投資管理、收益分配等多個(gè)領(lǐng)域。從類型上看，既包括制度創(chuàng)新，也包括管理創(chuàng)新、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。那么，這些創(chuàng)新活動(dòng)的動(dòng)因是什么，效果如何，對(duì)現(xiàn)有的制度安排和市場(chǎng)秩序產(chǎn)生了哪些影響？
      與公司制、契約制基金相比，有限合伙制私募股權(quán)基金有明顯的制度優(yōu)勢(shì)，比如有限合伙人與普通合伙人的專業(yè)分工有利于優(yōu)化資源配置，有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合的二元責(zé)任形式更好地反映了當(dāng)事人不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好，靈活、高效的內(nèi)部治理和決策機(jī)制適應(yīng)了風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的內(nèi)在要求等。這些制度安排和制度優(yōu)勢(shì)是解釋有限合伙制私募股權(quán)基金成為風(fēng)險(xiǎn)投資的主流組織形式的主要理由。因此，評(píng)價(jià)私募股權(quán)投資領(lǐng)域的創(chuàng)新活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)以是否有利于發(fā)揮制度優(yōu)勢(shì)、是否有利于提升制度價(jià)值、是否有利于市場(chǎng)健康發(fā)展作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。
      按照上述標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)踐中的很多作法在提高制度的適應(yīng)性，細(xì)化、完善業(yè)務(wù)流程，降低投資風(fēng)險(xiǎn)等方面都發(fā)揮了很好的作用，比如以滿足不同投資者訴求為目的的基金適度結(jié)構(gòu)化，為應(yīng)對(duì)不確定性采取的分階段投資與估值調(diào)整策略，更為靈活的收益分配和補(bǔ)償機(jī)制等。但在另一方面，有些作法的實(shí)踐效果并不理想，比如過度結(jié)構(gòu)化引發(fā)的合法合規(guī)性問題，投資人參與基金管理對(duì)投資效率和責(zé)任界定的影響等。這些做法，雖然在一定程度上平衡了當(dāng)事人之間的利益關(guān)系，但從總體上看并不符合創(chuàng)新活動(dòng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，也不是制度創(chuàng)新的正確方向。
      造成這一現(xiàn)象的原因很多，主要包括：一是在立法層面，沒有解決好制度借鑒、制度體系化問題�，F(xiàn)行調(diào)整私募股權(quán)基金的很多制度系由國外移植而來，中外社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景、法律背景的差異是導(dǎo)致實(shí)踐中對(duì)有些制度的理解、適用存在偏差的重要原因。同時(shí)，由于我國風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的發(fā)展歷史比較短，調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)投資的法律制度如何與其他既有法律規(guī)則保持協(xié)調(diào)、如何減少制度漏洞和規(guī)則沖突客觀上有一個(gè)逐步完善的過程。實(shí)際上，很多創(chuàng)新或者說創(chuàng)造性安排是由于對(duì)制度本身的理解偏差、制度空白或制度沖突造成的。二是在監(jiān)管層面，沒有處理好監(jiān)管政策的安定性與靈活性的關(guān)系。監(jiān)管政策變動(dòng)頻繁是目前市場(chǎng)監(jiān)管的重要特征，反映出監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募股權(quán)投資的監(jiān)管思路、監(jiān)管重點(diǎn)等還處于不斷調(diào)整探索的階段，突出表現(xiàn)為監(jiān)管體系缺乏安定性、監(jiān)管措施的針對(duì)性和適應(yīng)性不強(qiáng)，其直接后果是投資機(jī)構(gòu)不得不根據(jù)政策變化隨時(shí)調(diào)整其管理活動(dòng)和業(yè)務(wù)方向，或者采取變通的做法規(guī)避監(jiān)管。三是在基金運(yùn)營層面，投資人與管理人之間存在廣泛博弈。
      基金過度結(jié)構(gòu)化、投資人參與投資決策等現(xiàn)象反映了有限合伙人并不甘于僅僅作一個(gè)消極的投資者，也反映出投資人對(duì)管理人投資能力的不信任。但無論如何，不管是管理人的妥協(xié)還是投資人的積極參與，這些做法必然對(duì)基金的靈活性和治理效率產(chǎn)生影響，也損害了基金在風(fēng)險(xiǎn)分配和責(zé)任負(fù)擔(dān)方面的制度優(yōu)勢(shì)。
      針對(duì)這些問題，我們?cè)噲D從理論和實(shí)踐兩個(gè)層面進(jìn)行系統(tǒng)梳理、歸納和解讀，希望對(duì)讀者理解私募股權(quán)投資的制度體系和監(jiān)管思路有所啟發(fā)，為澄清業(yè)務(wù)活動(dòng)中的一些模糊認(rèn)識(shí)、規(guī)范業(yè)務(wù)操作有所幫助。本書分為上中下三篇，共九章、五個(gè)專題。
      上篇：基礎(chǔ)篇討論私募股權(quán)基金，特別是有限合伙制私募股權(quán)基金的制度框架和監(jiān)管框架。其中，第一章梳理私募股權(quán)基金的概念體系，介紹中外風(fēng)險(xiǎn)投資市場(chǎng)的發(fā)展歷史；第二章比較公司制基金、契約制基金、有限合伙制基金的制度差異，重點(diǎn)介紹有限合伙制私募基金的制度結(jié)構(gòu)和制度體系；第三章討論國有企業(yè)參與風(fēng)險(xiǎn)投資的法律障礙、政策效果和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；第四章總結(jié)現(xiàn)行監(jiān)管體系的特點(diǎn)、分類監(jiān)管的規(guī)則要點(diǎn)，以及優(yōu)化監(jiān)管效果的思路和面臨的挑戰(zhàn)。
      中篇：實(shí)踐篇基本按照“募、投、管、退”的順序介紹私募股權(quán)基金的業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)規(guī)范，以及實(shí)踐中的典型問題。其中，第五章介紹基金的主要募資渠道和資金募集規(guī)范，分析風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)資金供給市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)性問題；第六章介紹基金的形成和財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)制度，討論基金結(jié)構(gòu)化的背景、方式和影響；第七章討論對(duì)外投資中的估值不確定性，以及公開資本市場(chǎng)中的投資規(guī)范問題；第八章分析基金的內(nèi)部治理、投資決策和收益分配制度；第九章投后管理面臨的突出問題，以及投資退出的路徑和策略安排。
      下篇：專題篇解讀私募股權(quán)基金的重要法律文件，以及在會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理方面面臨的突出問題。其中，專題一介紹合伙協(xié)議中的重點(diǎn)條款；專題二介紹單邊協(xié)議產(chǎn)生的背景、類型和法律效果；專題三介紹投資協(xié)議中廣泛適用的特殊權(quán)利條款；專題四討論基金的會(huì)計(jì)處理、會(huì)計(jì)核算問題；專題五介紹基金不同納稅主題的稅務(wù)處理問題。
      受能力和經(jīng)歷所限，本書對(duì)相關(guān)內(nèi)容的整理、歸納難免存在錯(cuò)誤或紕漏，對(duì)有些問題的認(rèn)識(shí)、理解和分析可能存在偏頗，懇請(qǐng)讀者批評(píng)指正。
      本書在寫作過程中參考了大量文獻(xiàn)和實(shí)踐案例，已盡所能標(biāo)明作者、出處和引用方式。如有錯(cuò)誤或遺漏，誠致歉意。
      本書的寫作得到很多朋友的幫助。吳兆祥博士、王飛博士、楊曉波先生、安靜女士、常錦女士等從法律政策、投資實(shí)踐、學(xué)術(shù)研究等角度提供了很多思路和素材，一并致謝。
      感謝啟迪科技服務(wù)集團(tuán)王書貴董事長(zhǎng)的支持和幫助，他在本書研究視角的選取、內(nèi)容體系安排等方面的指導(dǎo)使我們受益匪淺。
      中國法制出版社黃會(huì)麗女士對(duì)完善本書的框架結(jié)構(gòu)多次與我們交流，給我們很多好的建議，感謝她的幫助和細(xì)致耐心的編輯工作。