本書結合公司法及其四個司法解釋全新撰寫。作者分別從公司的設立、股東責任、股東的權益、公司治理結構、公司財務、公司的并購、公司重組、公司解散等方面,將實務人員在從業(yè)過程中經(jīng)常遇到的疑難問題分別從理論和實務兩個方面進行分析并給出可行的解決方案。在論述過程中,作者結合自身曾于多家企業(yè)集團主持法務工作的經(jīng)驗,以專業(yè)律師的視角講述了企業(yè)在投融資、并購、重組與節(jié)稅策劃等方面的操作方案。
張遠堂,北京盈科律師事務所合伙人律師、高級經(jīng)濟師、遠堂資本學院創(chuàng)始人、張遠堂律師團隊首席律師、中國人民大學法學院和亞太法學院研究生校外導師。
從業(yè)二十多年來,始終專注于企業(yè)投融資、并購、重組、外商投資、節(jié)稅策劃、公司訴訟的實務操作。經(jīng)他主持完成的企業(yè)并購項目四十余起,投資項目十余起,重組項目二十余起,跨境并購項目數(shù)起。
張遠堂律師應邀,為多家企業(yè)和培訓機構講授公司法、企業(yè)投融資并購重組和資本項目節(jié)稅實務。他授課理論聯(lián)系實際,講究實用性,解決實際問題,深受好評。
第一章公司的設立
第一節(jié)公司的特征與分類
一、公司的基本類型 /
二、公司的本質特征 /
一、什么是風險投資基金 /
二、我國公司法是否默許兩合公司 /
第二節(jié)有限責任公司設立的條件和程序
一、設立有限責任公司的條件 /
二、有限責任公司設立的程序 /
三、一人有限責任公司的成立條件 /
一、何時申請核準公司名稱 /
二、如何確定公司的注冊資本額和出資期限 /
三、在公司解散時,尚未足額出資的股東是否負有提前
出資的責任 /
四、非貨幣出資進行評估需要注意的問題 /
五、如何處理對非貨幣出資財產(chǎn)的評估價格與股東協(xié)商價格之間的關系 /
六、如何認識家庭成員出資設立的有限公司 /
張遠堂講公司法
目錄
第三節(jié)股份有限公司設立的條件和程序
一、股份有限公司設立的條件 /
二、股份有限公司設立的程序 /
一、實務中能否通過公開募集方式設立股份公司 /
二、優(yōu)先股問題 /
第四節(jié)公司登記事項
一、公司的登記事項 /
二、有限責任公司股東登記的特別規(guī)定 /
三、一人有限責任公司的特別登記事項 /
四、分公司登記 /
五、變更登記 /
六、撤銷變更登記 /
一、分公司問題 /
二、變更登記 /
第二章股東責任
第一節(jié)股東的出資責任
一、股東的出資責任概述 /
二、股東的出資方式 /
三、股東的出資期限 /
四、瑕疵出資的處理 /
一、非貨幣財產(chǎn)出資的完成 /
二、非貨幣出資應該注意的問題 /
第二節(jié)股東出資派生責任
一、出資違約責任 /
二、估價過高的責任 /
三、抽逃出資的責任 /
一、出資違約 /
二、估價問題 /
三、抽逃出資問題 /
四、名義股東與實際股東問題 /
第三節(jié)股東特別責任
一、發(fā)起人責任 /
二、因關聯(lián)交易引發(fā)的責任 /
三、因債務、濫用股東權利引發(fā)的責任 /
一、濫用股東權利引發(fā)的責任 /
二、公司設立引發(fā)的責任問題 /
三、關聯(lián)交易引發(fā)的責任問題 /
四、股東連帶責任與補充出資責任辨析 /
第四節(jié)股東依法清算公司的責任
一、逾期清算、虛假清算對債權人的賠償責任 /
二、未經(jīng)清算注銷公司的股東責任 /
三、公司清算時未出資股東的連帶清償責任 /
第三章股東的權益
第一節(jié)股東財產(chǎn)權
一、利潤分配請求權 /
二、股份轉讓權 /
三、異議股東股份回購請求權 /
四、優(yōu)先購買權 /
五、優(yōu)先增資權 /
六、剩余財產(chǎn)分配權 /
七、股權繼承權 /
一、利潤分配請求權問題 /
二、異議股東股份回購請求權問題 /
三、優(yōu)先購買權 /
四、優(yōu)先增資權 /
第二節(jié)股東參與決策權
一、表決權 /
二、提議召開臨時股東會議權 /
三、累積投票權 /
一、股東會決議 /
二、股東資格問題 /
三、有限責任公司可否實行累積投票制 /
第三節(jié)股東知情權
一、查閱權 /
二、股東會、股東大會知情權 /
會計賬簿的查閱問題 /
第四節(jié)股東訴訟權
一、對瑕疵股東權利的訴訟 /
二、關于公司決議的訴訟 /
三、知情權訴訟 /
四、異議股東股權回購的訴訟權 /
五、派生訴訟權 /
六、股東要求解散公司的起訴權 /
一、公司訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別 /
二、解散公司之訴 /
三、董監(jiān)高責任認定 /
第四章公司治理結構
第一節(jié)權力機構
一、權力機構的組成 /
二、股東會議 /
一、如何解決公司僵局問題 /
二、外資企業(yè)的權力機構 /
第二節(jié)行政機構
一、行政機構的組成 /
二、董事會 /
一、法定代表人簽字生成法律關系時應該注意的問題 /
二、董事在公司中身份的識別 /
第三節(jié)監(jiān)督機構
一、監(jiān)督機構的構成 /
二、監(jiān)事會會議 /
第四節(jié)董監(jiān)高的資格和義務
一、任職資格 /
二、對公司的義務 /
組織董事、監(jiān)事和高管人員學習法律和公司章程 /
第五章公司財務
第一節(jié)財務報告
一、財務會計制度 /
二、財務會計報告 /
上市公司的財務報告 /
第二節(jié)利潤分配
一、利潤分配的前提條件 /
二、違反法律規(guī)定分配利潤的處理 /
一、轉增資本問題 /
二、利潤分配問題 /
三、盈余公積金和資本公積金的區(qū)別 /
第三節(jié)公司債券
一、公司債券概述 /
二、發(fā)行公司債券的方法和程序 /
三、可轉換債券 /
一、公司發(fā)行債券注意的問題 /
二、與股票的辨析 /
第四節(jié)公司股票
一、公司股票概述 /
二、首次公開發(fā)行股票 /
三、上市公司 /
四、股票的轉讓 /
五、股份回購 /
第六章公司的并購
第一節(jié)股權并購
一、簽署保密協(xié)議和意向性協(xié)議 /
二、盡責披露、盡職調查 /
三、談判 /
四、起草法律文件 /
五、目標公司變更登記 /
第二節(jié)資產(chǎn)并購
一、獵取交易對象,簽署意向協(xié)議 /
二、盡責披露、盡職調查 /
三、談判 /
四、簽署資產(chǎn)轉讓合同 /
第三節(jié)兩種模式的對比分析
第七章公司重組
第一節(jié)公司合并
一、合并概述 /
二、公司合并債權債務處理 /
三、異議股東的權利 /
一、合并的類型 /
二、合并業(yè)務指引 /
三、合并后持股比例問題 /
第二節(jié)公司分立
一、分立概述 /
二、公司分立前的債務處理 /
三、異議股東的權利 /
一、分立的情形和類型 /
二、分立業(yè)務指引 /
第三節(jié)公司增資
一、增資程序 /
二、增資義務的履行 /
一、公司增資的需求 /
二、公司增資的類型 /
三、增資出資額和新增持股比例 /
四、非股東向公司增資的工作程序 /
五、股東以外的人向公司增資的出資額 /
六、增資變更工商登記所需要的文件 /
七、增資可能成為一種并購方式 /
八、注冊資本問題 /
第四節(jié)公司減資
一、減資概述 /
二、減資程序 /
一、減資的情形 /
二、減資的方式 /
三、如何為減資股權作價 /
四、減資的程序 /
五、可否減資的情形 /
第五節(jié)公司轉變類型
一、公司可以變更類型 /
二、有限責任公司轉變?yōu)楣煞萦邢薰镜墓杀究傤~ /
三、轉變類型時公司債權債務的處理 /
第八章公司解散
第一節(jié)公司解散概述
一、公司解散的原因 /
二、解散公司之訴 /
三、修改公司章程,延長公司的經(jīng)營期限 /
一、解散公司之訴不可附帶清算 /
二、股東對財產(chǎn)和證據(jù)的保全 /
三、解散公司之訴的被告 /
第二節(jié)公司清算
一、清算組執(zhí)行清算實務 /
二、債權人的權利和救濟 /
三、清算流程 /
一、如何追究股東、董事、實際控制人不履行清算義務的責任 /
二、公司清算時持有的其他公司股權如何處理 /
三、公司申請注銷需要提交的文件 /
第三節(jié)公司破產(chǎn)
一、破產(chǎn)概述 /
二、不同主體的權利義務 /
三、破產(chǎn)期間的費用和債務 /