在《并購(gòu)、剝離與資產(chǎn)重組》中，保羅從更佳角度詮釋了并購(gòu)，講述了幾種并購(gòu)重組結(jié)構(gòu)下的會(huì)計(jì)處理與財(cái)務(wù)建模。以O(shè)ffice Depot和Office Max的并購(gòu)為例，全面地講述了并購(gòu)的完整過(guò)程，解釋了EBITDA及其他用于衡量公司業(yè)績(jī)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)。這本書適合想要了解并購(gòu)交易中所有細(xì)節(jié)的金融從業(yè)者：
學(xué)習(xí)收購(gòu)、資產(chǎn)剝離及與企業(yè)并購(gòu)相關(guān)的會(huì)計(jì)理論
從簡(jiǎn)明到完整，逐步學(xué)習(xí)并購(gòu)時(shí)常用的財(cái)務(wù)模型
通過(guò)真實(shí)案例了解理論模型在實(shí)踐中的應(yīng)用
了解EBITDA、現(xiàn)金流、資本結(jié)構(gòu)及其對(duì)并購(gòu)的成功與價(jià)值創(chuàng)造的作用
作為補(bǔ)充內(nèi)容，本書的配套網(wǎng)站給出了更多的學(xué)習(xí)案例、財(cái)務(wù)模型和其他學(xué)習(xí)資料，可供讀者下載使用。
無(wú)論你是在準(zhǔn)備就職還是獨(dú)立投資者，這本書都是幫助你提高分析能力的理想選擇。對(duì)于投資銀行或私募股權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)人士來(lái)說(shuō)，這本書將幫助你查缺補(bǔ)漏，回顧并購(gòu)過(guò)程中的財(cái)務(wù)重點(diǎn)。
兼并、收購(gòu)、資產(chǎn)剝離以及其他形式的公司重組活動(dòng)，與商業(yè)活動(dòng)一樣源遠(yuǎn)流長(zhǎng)。兼并、收購(gòu)、實(shí)體分立或者資產(chǎn)剝離，以及重組活動(dòng)，均是能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)和價(jià)值增長(zhǎng)的主要工具，在這一點(diǎn)上，大公司或小公司并無(wú)不同。通過(guò)開(kāi)展并購(gòu)活動(dòng)，企業(yè)如何通過(guò)并購(gòu)驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)？迄今為止，令人垂涎的華爾街并購(gòu)分析方法在某種程度上對(duì)公眾而言仍舊是個(gè)難解之謎。
雖然說(shuō)并購(gòu)活動(dòng)發(fā)軔于商業(yè)貿(mào)易起步之時(shí)，但作為令人矚目的商業(yè)戰(zhàn)略現(xiàn)象，卻是出現(xiàn)于19世紀(jì)的那個(gè)被喚為“偉大的兼并運(yùn)動(dòng)”時(shí)期。也正是在這一時(shí)期，眾多小公司被兼并，進(jìn)入擁有主宰市場(chǎng)能力的大型公眾公司中。諸如美國(guó)鋼鐵公司、國(guó)際報(bào)紙公司、標(biāo)準(zhǔn)石油公司等一大批企業(yè)，它們成了幾近壟斷市場(chǎng)的公司。如今，并購(gòu)活動(dòng)已經(jīng)隨著監(jiān)管政策、市場(chǎng)動(dòng)態(tài)以及行業(yè)狀況的變化而有所革新。拋卻革新和進(jìn)步的細(xì)節(jié)不談，并購(gòu)活動(dòng)仍然是企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力量。
兼并或收購(gòu)是指通過(guò)購(gòu)買資產(chǎn)或股權(quán)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合并。盡管在定義中未直接提及，實(shí)際上兼并與收購(gòu)常常也包含資產(chǎn)剝離及其他公司重組活動(dòng)，這也就是為何我將本書書名拓展為《并購(gòu)、剝離與資產(chǎn)重組：投資銀行和私募股權(quán)實(shí)踐指南》。雖然本書主要關(guān)注的是兼并收購(gòu)的技術(shù)角度，但并購(gòu)活動(dòng)的其他方面也是至關(guān)重要的，我們將在第一章中對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的其他方面進(jìn)行全面的介紹。本書是這套系列叢書中的一冊(cè)一，后續(xù)書目將會(huì)提供反映并購(gòu)活動(dòng)其他方面的案例，例如杠桿收購(gòu)、剝離和重組等。對(duì)形式多樣的并購(gòu)活動(dòng)展開(kāi)細(xì)致的分析，可以幫助投資主體判斷兼并、收購(gòu)、剝離以及其他重組活動(dòng)帶來(lái)的影響。這些分析對(duì)于評(píng)估交易后企業(yè)價(jià)值和幫助企業(yè)判斷交易是否是一筆劃算的買賣相當(dāng)重要。
本書意圖為投資者提供一些基礎(chǔ)的工具，以幫助他們來(lái)分析交易事項(xiàng)、判斷并解讀交易結(jié)果。全世界的投資銀行和私募股權(quán)基金都在使用這些基礎(chǔ)工具。我們將使用投行和頂級(jí)私募股權(quán)基金公司所慣用的方法來(lái)評(píng)估Office Depot和OfficeMax的潛在兼并交易。我們也將剖析各種類型并購(gòu)交易背后的框架，以期讓讀者對(duì)這些剖析結(jié)果有全局的理解。通過(guò)使用這一模型，讀者將會(huì)了解到這類交易事項(xiàng)分析的實(shí)施步驟，并化身為華爾街分析師的角色，通過(guò)身臨其境的交易視角，讓讀者領(lǐng)悟到模型的運(yùn)作原理，并提供諸多工具來(lái)幫助讀者構(gòu)造自己的分析框架。對(duì)于那些渴望構(gòu)造自己的分析框架，或是那些熱衷于進(jìn)入投資銀行或私募股權(quán)領(lǐng)域的讀者而言，本書是非常理想的閱讀材料。對(duì)于投資銀行及私募股權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)人士，如果想要完整地回顧并購(gòu)分析框架或是更新并購(gòu)建模的操作，本書亦是為其量身定做的指南。
Office Depot股份有限公司(“Office Depot”)和OfficeMax股份有限公司(“OfficeMax”)的兼并案例研究伊利諾伊州內(nèi)珀維爾市和佛羅里達(dá)州博卡拉頓市—OfficeMax股份有限公司(NYSE二：OMX)和Office Depot股份有限公司(NYSE：ODP)今日宣布已簽署最終的并購(gòu)協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，兩家公司將進(jìn)行對(duì)等的全部股票互換兼并，以取得免稅重組的資格。兼并交易得到兩家公司董事會(huì)的一致通過(guò)，這將在快速變化的辦公解決方案行業(yè)中創(chuàng)建一個(gè)更強(qiáng)大、更高效、更具競(jìng)爭(zhēng)力的全球供應(yīng)商�？蛻魧脑鰪�(qiáng)的多元分銷渠道和地區(qū)供應(yīng)中受益。兼并后的公司將擁有過(guò)往12個(gè)月（截至2012年12月29日）的備考180億美元的兼并收入，財(cái)務(wù)實(shí)力和靈活性也將顯著提升，從而有能力通過(guò)增加的業(yè)務(wù)規(guī)模和顯著的協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升。
根據(jù)協(xié)議條款，OfficeMax的股東將用1份OfficeMax的普通股換取2.69份OfficeDepot的普通股。
“在過(guò)去的十年中，隨著互聯(lián)網(wǎng)的蓬勃發(fā)展，我們所處的行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化。我們兩家公司合二為一，這將有力地增強(qiáng)我們服務(wù)全球用戶的能力，也將為我們的雇員提供嶄新的就業(yè)機(jī)會(huì)，亦將使我們成為供應(yīng)商眼中更具吸引力的合作伙伴，最終提升公司股票價(jià)值�！監(jiān)ffice Depot股份有限公司董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官尼爾·奧斯特里安（Neil Austrian）如是說(shuō)�！癘ffice Depot公司和OfficeMax公司享有相近的商業(yè)視角和企業(yè)文化，通過(guò)吸收行業(yè)內(nèi)才華橫溢的人、有效整合兩家公司的優(yōu)秀實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、節(jié)約大量資源，兩家公司均能獲益頗豐。我們堅(jiān)信，對(duì)于雙方公司而言，本次對(duì)等的兼并交易開(kāi)啟了一個(gè)嶄新的未來(lái)，同時(shí)也將使我們成為一家長(zhǎng)期的更具競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)�！�
“在全球動(dòng)態(tài)發(fā)展和高度競(jìng)爭(zhēng)的辦公服務(wù)行業(yè)中，我們將兩家公司聚合在一起，實(shí)現(xiàn)加速創(chuàng)新以服務(wù)于我們的客戶，差別化發(fā)展以更好地獲得成功�！監(jiān)fficeMax公司主席兼首席執(zhí)行官拉維·薩利格拉姆（Ravi Saligram）如是說(shuō)�！拔覀冏孕艥M滿，作為真正的全球化商業(yè)的一分子，雇員們將獲得嶄新的就業(yè)機(jī)會(huì)。我們有機(jī)緣攜手建立起強(qiáng)大的電子商務(wù)平臺(tái)，也有機(jī)遇擴(kuò)大我們的多渠道分銷能力，以此更好地服務(wù)于我們的顧客，更高效地參與競(jìng)爭(zhēng)。尤為重要的是，本次對(duì)等的兼并交易能為兩家公司的股東們提供誘人的機(jī)會(huì)，發(fā)揮兼并后公司的潛在長(zhǎng)期優(yōu)勢(shì)。”
�。∣ffice Depot，OfficeMax新聞報(bào)道，2013年2月20日）在2013年2月20日的這場(chǎng)新聞發(fā)布會(huì)上，兩家公司宣布了如上的兼并方案。OfficeMax公司為企業(yè)和消費(fèi)者提供辦公物資及紙張、印刷及文件服務(wù)、科技產(chǎn)品及解決方案以及家具產(chǎn)品。通過(guò)OfficeMax.com、OfficeMaxWorkplace.com、Reliable.com、美國(guó)和墨西哥境內(nèi)的900家商店以及商品目錄單和直銷模式等方式，OfficeMax公司約有2.9萬(wàn)名員工服務(wù)其消費(fèi)者及企業(yè)顧客。
通過(guò)全球1 628家零售店、良好的市場(chǎng)推銷力、頂級(jí)的商品目錄單以及全球電子商務(wù)運(yùn)營(yíng)體系，Office Depot公司為其客戶提供辦公物資及服務(wù)。Office Depot公司有約107億美元的年銷售收入，擁有雇員38 000名，服務(wù)的消費(fèi)者遍布全球60個(gè)國(guó)家和地區(qū)。
對(duì)于這項(xiàng)兼并活動(dòng)，其目的是什么，可行性又是怎樣？本次兼并所需資金的來(lái)源？對(duì)交易雙方有何影響？對(duì)雙方公司的股東有何影響？本次并購(gòu)的潛在影響、收益以及缺陷又是什么？我們可以使用華爾街分析師的那些技術(shù)分析方法來(lái)回答這些問(wèn)題。我們將會(huì)像華爾街分析師那樣，身臨其境般地操作完成并購(gòu)分析的完整過(guò)程。
本書所闡述的建模方法論僅僅只是一個(gè)視角，但能意識(shí)到這一點(diǎn)卻十分重要。對(duì)Office Depot公司和OfficeMax公司展開(kāi)的剖析以及最終的結(jié)論并不直接反映我的看法，但其意義在于：出于教學(xué)目的，這些剖析及結(jié)論是按照慣用的分析方法和基于有限的信息進(jìn)行推斷的。當(dāng)然存在著其他的可能性及方法，我并沒(méi)有囊括于本書之中。
本書所呈現(xiàn)的諸多看法可能是有待商榷的，我本人也歡迎進(jìn)一步探討。閱讀本書的核心在于：掌握理論方法及方法背后的諸多概念，借此來(lái)豐富讀者的理論工具箱，以期讀者可以親自操刀得出屬于自己的結(jié)論。
本書的組織架構(gòu)本書包含三部分：
�。�1）導(dǎo)論；（2）并購(gòu)分析；（3）Office Depot公司和OfficeMax公司兼并的案例。
在第一部分，我們從全局高度解釋并購(gòu)的框架，回顧了并購(gòu)交易的類型以及并購(gòu)交易的整個(gè)過(guò)程。我們也將再現(xiàn)核心的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容，它將有助于讀者理解本書第二部分及第三部分所涉及的概念。
在第二部分，我們將通覽股本募集、債務(wù)籌措、資產(chǎn)收購(gòu)、資產(chǎn)剝離、每股盈利增厚或稀釋等項(xiàng)目的完整分析過(guò)程。在每個(gè)分析過(guò)程中，我們都將會(huì)解讀基本概念及示例模型的情況。這些較宏觀層面的分析有助于我們理解關(guān)鍵變量的重要意義，對(duì)理解各種假設(shè)的驅(qū)動(dòng)因素如何影響潛在結(jié)果亦是必不可少的。理解好這些分析過(guò)程，有利于我們掌握兼并分析的完整框架，這部分內(nèi)容將會(huì)在第三部分予以詳盡說(shuō)明。
在第三部分，我們將構(gòu)建一個(gè)關(guān)于Office Depot公司和OfficeMax公司的完整的兼并財(cái)務(wù)模型。我們使用兩家公司的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，按照規(guī)范的建模方法來(lái)準(zhǔn)確預(yù)測(cè)兼并后公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。這部分的目的是我們不僅要理解一項(xiàng)完整兼并活動(dòng)的模型構(gòu)建過(guò)程，而且要理解兼并的概念并完美地解讀兼并結(jié)果，亦要理解各種驅(qū)動(dòng)變量如何影響最終的分析結(jié)果，還要能構(gòu)造出一個(gè)適用于任何特殊情形的交易模型。
本書的目的是幫助讀者逐步建立起自己的兼并模型。模型樣板可在本書配套的網(wǎng)站上找到，其文件名為“NYSF_Merger_Model_Template.xls”一。請(qǐng)您參考本書最后“關(guān)于公司網(wǎng)頁(yè)”部分進(jìn)入網(wǎng)站下載。如果您此前沒(méi)有建模方面的技術(shù)性經(jīng)驗(yàn)，我推薦您在閱讀本書前先閱讀《財(cái)務(wù)模型與估值：投資銀行和私募股權(quán)實(shí)踐指南》一書，該書細(xì)致介紹了以沃爾瑪公司為案例所構(gòu)建財(cái)務(wù)模型的詳細(xì)過(guò)程。
保羅皮格納塔羅（Paul Pignataro）
紐約金融學(xué)院（NYSF）的創(chuàng)始人及CEO。
他擁有超過(guò)13年在投資銀行及私募股權(quán)公司從事公司并購(gòu)、重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)收購(gòu)以及債務(wù)與股權(quán)交易的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，行業(yè)涉及石油、天然氣、電力及公用事業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)與技術(shù)、房地產(chǎn)、軍工、旅游、銀行以及服務(wù)業(yè)。
在NYSF，保羅皮格納塔羅先生繼續(xù)投身于培訓(xùn)團(tuán)隊(duì)中，為大量的銀行、公司的M&A團(tuán)隊(duì)以及億萬(wàn)基金提供生動(dòng)的培訓(xùn)。
在創(chuàng)業(yè)之前，保羅先生供職于TH Lee Putnam Ventures，這是一家隸屬于并購(gòu)巨頭Thomas H.Lee Partners的規(guī)模達(dá)10億美元的私募股權(quán)公司。在那之前，保羅先生供職于摩根士丹利投行部。
譯者序
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前言
第一部分 概 覽
第一章 收購(gòu)兼并概述 /3
收購(gòu)兼并流程 /6
Office Depot 與OfficeMax /7
第二章 財(cái)務(wù)報(bào)表知識(shí)回顧 /11
利潤(rùn)表 /12
資產(chǎn)負(fù)債表 /24
折舊 /29
凈營(yíng)業(yè)損失前移扣減案例 /34
償債計(jì)劃表 /40
財(cái)務(wù)報(bào)表流轉(zhuǎn)示例 /40
第二部分 兼并與收購(gòu)分析
第三章 權(quán)益融資與債務(wù)融資 /49
債務(wù)融資 /50
權(quán)益融資 /55
第四章 資產(chǎn)收購(gòu)與資產(chǎn)剝離 /61
資產(chǎn)收購(gòu) /64
資產(chǎn)剝離 /70
第五章 增厚/ 稀釋分析 /73
第一步：獲得收購(gòu)價(jià)格 /74
第二步：估計(jì)資金來(lái)源和使用 /75
第三步：創(chuàng)建預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表分析 /79
調(diào)整1 ：兼并后成本節(jié)約 /81
調(diào)整2 ：新分配的無(wú)形資產(chǎn)攤銷 /82
調(diào)整3 ：新的利息費(fèi)用 /85
調(diào)整4 ：新發(fā)行的股份 /85
總結(jié) /87
驅(qū)動(dòng)因素 /88
第三部分 Office Depot/OfficeMax 兼并
第六章 假 設(shè) /93
資金使用 /100
并購(gòu)資金的來(lái)源 /103
第七章 利 潤(rùn) 表 /109
預(yù)測(cè)利潤(rùn)表（PRO-FORMA INCOME STAEMENT） /111
第八章 現(xiàn)金流量表 /145
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /146
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /151
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 /154
第九章 資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整 /161
買方支付 /162
額外的調(diào)整 /163
Office Depot 和OfficeMax 的資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)整 /168
第十章 折舊計(jì)劃表 /181
直線折舊法 /183
第十一章 營(yíng)運(yùn)資本計(jì)劃表 /193
應(yīng)收賬款 /195
存貨 /197
預(yù)付費(fèi)用及其他流動(dòng)資產(chǎn) /198
遞延所得稅及應(yīng)收款項(xiàng) /199
應(yīng)付賬款、應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)計(jì)負(fù)債 /201
應(yīng)交稅費(fèi) /202
其他流動(dòng)負(fù)債 /203
預(yù)測(cè)營(yíng)運(yùn)資本 /204
營(yíng)運(yùn)資本和現(xiàn)金流量表 /212
第十二章 資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè) /219
現(xiàn)金流量表驅(qū)動(dòng)資產(chǎn)負(fù)債表與資產(chǎn)負(fù)債表驅(qū)動(dòng)現(xiàn)金流量表 /222
配平一張不平的資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表 /235
第十三章 償債計(jì)劃和循環(huán)引用 /241
償債計(jì)劃結(jié)構(gòu) /242
償債計(jì)劃建模 /242
循環(huán)引用 /259
自動(dòng)債務(wù)償還 /264
基本開(kāi)關(guān) /266
第十四章 增厚/ 稀釋 /267
公允意見(jiàn) /268
優(yōu)先股 /269
貢獻(xiàn)分析 /271
總結(jié) /272
附 錄
附錄1 建�？焖僦改� /275
附錄2 財(cái)務(wù)報(bào)表流程圖 /279
從利潤(rùn)表到現(xiàn)金流量表 /280
從現(xiàn)金流量表到資產(chǎn)負(fù)債表 /281
附錄3 Excel 快捷鍵 /283
關(guān)于公司網(wǎng)頁(yè) /285
關(guān)于作者 /285
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