縱觀世界企業(yè)并購重組的歷史，從19世紀(jì)末第一次出現(xiàn)企業(yè)并購至今，已經(jīng)歷100多年。以美國為代表的西方發(fā)達(dá)國家，先后經(jīng)歷了五次并購重組的浪潮。企業(yè)并購重組日益成為企業(yè)對外資本擴(kuò)張，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，形成強(qiáng)大規(guī)模效應(yīng)的重要手段之一，是一個多世紀(jì)以來西方世界經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的顯著特點之一。正如美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治，施蒂格勒所言：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的�！�
自20世紀(jì)70年代末改革開放以來，我國企業(yè)并購重組大約經(jīng)歷了三個階段：第一階段是改革開放之初至80年代末，圍繞增強(qiáng)企業(yè)活力，先后采取了利潤留成、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)、放權(quán)讓利、利改稅、承包經(jīng)營等方式；第二階段是80年代末至90年代末，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制方向確立股份制試點范圍擴(kuò)大，先后采用了股份制改造、企業(yè)破產(chǎn)、優(yōu)勢企業(yè)通過控股或購買資產(chǎn)等方式并購劣勢企業(yè)以及資產(chǎn)市場的金融性、投資性并購等方式；第三階段是90年代末至今，先后經(jīng)歷了上市公司實質(zhì)性收購、國有資本整合以及外資、民營等企業(yè)并購重組等方式。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的逐步轉(zhuǎn)變以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷升級，必將催生我國企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展。
郭垂平，美國喬治華盛頓人學(xué)會計學(xué)碩士，中國人民大學(xué)財政學(xué)碩士研究生，《企業(yè)所得稅法》及其實施條例立法起草小組成員，現(xiàn)任職于財政部稅政司。先后參與《中國稅收制度》（1995年、1998年、2000年、2004年和2011年版）、《國外公司所得稅》、《國外個人所得稅》、《稅式支出理論創(chuàng)新與制度設(shè)計》、《新企業(yè)所得稅法導(dǎo)讀》、《企業(yè)所得稅法釋義及適用指南》、《企業(yè)所得稅法實施條例釋義及適用指南》等著作的撰寫工作；參與全國交通稅贊方案沒計及燃油稅草案起草、《企業(yè)所得稅法》及其實施條例起草，以及居民企業(yè)認(rèn)定、不征稅收入、資產(chǎn)損失扣除、重組、清算、稅收抵免、優(yōu)惠日錄、新舊政策銜接等制度起草工作。
王瑞琪，高級會計師、執(zhí)業(yè)注冊會計師、非執(zhí)業(yè)注冊稅務(wù)師。1983年8月畢業(yè)于東北大學(xué)冶金專業(yè)、管理專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士。長期從事會計、審計工作，現(xiàn)為中瑞岳華會計師事務(wù)所高級合伙人。
林文輝，中國注冊會計師，昆侖國際金融集團(tuán)有限公司獨立菲執(zhí)行董事。2002年畢業(yè)于哈爾濱商業(yè)大學(xué)會計學(xué)院會計學(xué)專業(yè)，先后供職于國內(nèi)和國際大型會計師事務(wù)所，從事并購重組稅收政策及會計處理的跟蹤研究和重組業(yè)務(wù)財稅咨詢服務(wù)工作。
理論篇
第一章 重組概述
第一節(jié) 本章導(dǎo)讀
第二節(jié) 并購重組的含義
第三節(jié) 并購重組的主要形式
第四節(jié) 研究范圍的確定
第五節(jié) 并購重組業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程
第六節(jié) 并購重組稅制
第七節(jié) 并購重組的稅收籌劃
本章小結(jié)
實務(wù)篇
第二章 資產(chǎn)收購
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——華立科技（600097）借殼上市
本章小結(jié)
法源點讀
第三章 股權(quán)收購
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——誠志股份（000990）定向發(fā)行收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)
本章小結(jié)
法源點讀
第四章 公司合并
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——鹽湖股份（000792）換股吸收合并
本章小結(jié)
法源點讀
第五章 公司分立
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 非貨幣性資產(chǎn)對外投資
第四節(jié) 上市公司案例解析——東北高速（600003）分立
本章小結(jié)
法源點讀
第六章 債務(wù)重組
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 案例解析
第四節(jié) 上市公司案例解析-ST金城（000820）債務(wù)重組
本章小結(jié)
法源點讀
第七章 跨境重組
第一節(jié) 跨境重組與跨國避稅
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
……
參考文獻(xiàn)
參考文件
附錄
三、個人所得稅
根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條第九款和第二十二條，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的所得，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納個人所得稅；財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額確定。
由于資本市場的快速發(fā)展，大量中小企業(yè)成功上市，這些企業(yè)的原始個人股東隨著企業(yè)的上市，原來持有的股權(quán)大量增值，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)，一夜暴富，成為億萬富翁已經(jīng)屢見不鮮。所以，加強(qiáng)對個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理，堵塞征管漏洞，將成為未來稅務(wù)機(jī)構(gòu)的重點工作。
為了加強(qiáng)自然人（以下簡稱個人）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質(zhì)量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務(wù)總局于2009年5月28日發(fā)布了《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），在2010年5月下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）和2011年4月下發(fā)的《關(guān)于切實加強(qiáng)高收人者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）也要求加強(qiáng)對個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的征管。
國稅函[2009]285號文件規(guī)定，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機(jī)關(guān)自行設(shè)計）并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報。
個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。
……
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