人，才是資本市場(chǎng)的尺度 常亮 初識(shí)饒兄，是在某某軟件公司一間沒有窗的辦公室里。 他熱情地拉住我，對(duì)著一臺(tái)筆記本電腦，滔滔不絕地為我一個(gè)人，做了一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)小時(shí)的專場(chǎng)路演。 駭人聽聞的勤奮。 自此以后，涉世未深的我逢人便講：“某某軟件真是個(gè)適合上市的好苗子，我要是有錢，肯定買。” 很久以后我才知道，那一年光是正式場(chǎng)合的路演，饒兄就講了將近四十場(chǎng)，是整個(gè)新三板當(dāng)之無愧的“路演狂人”。對(duì)我一個(gè)人的路演，并非一見鐘情，乃是慣性使然：一開口就收不住了。 也許正是因?yàn)轲埿值膶�業(yè)和熱情，讓某某軟件成為新三板第一家通過做市轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)“千人千股”的公司。當(dāng)然，公司基本面才是第一位的，一切榮耀歸于領(lǐng)導(dǎo)。 饒兄的勤奮，僅僅是表象，其底色是對(duì)哲學(xué)，特別是對(duì)認(rèn)識(shí)論的思考和實(shí)踐。虛實(shí)相生，物我兩忘，直抵要害： 什么才是企業(yè)的真相？饒兄認(rèn)為“在資本市場(chǎng)運(yùn)作中，真相并不重要，因?yàn)檫@個(gè)真相實(shí)不可得！” “我們判斷的唯一依據(jù)就是企業(yè)發(fā)出的信號(hào)，而不是企業(yè)本身，企業(yè)的資本動(dòng)作是信號(hào)，財(cái)務(wù)報(bào)表也是信號(hào)，企業(yè)外的人僅僅可以接觸到信號(hào)，以此判斷企業(yè)到底發(fā)生了什么，同時(shí)要牢記，那僅僅是信號(hào)，不是企業(yè)本身�！� 監(jiān)管層控制是過去和現(xiàn)在的信號(hào)，而投融資則是一種依據(jù)信號(hào)預(yù)測(cè)未來的活動(dòng)。饒兄的這本力作，首先是一本關(guān)于企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)以后，如何認(rèn)識(shí)過去、管理現(xiàn)在以及預(yù)測(cè)未來的哲學(xué)書。 《1984》中有這樣一句話，頗為拗口，卻精確描述了過去、現(xiàn)在和未來的關(guān)系： “誰控制過去就控制未來，誰控制現(xiàn)在就控制過去�！� 轉(zhuǎn)換為資本市場(chǎng)的語言便是：企業(yè)在合規(guī)的前提下客觀評(píng)價(jià)現(xiàn)狀并把握好稍縱即逝的時(shí)機(jī)，才能管理好資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的預(yù)期，而預(yù)期本身是可以自我實(shí)現(xiàn)的。饒兄大作圍繞著近年來新三板市場(chǎng)發(fā)生的一個(gè)又一個(gè)經(jīng)典案例，將自己是如何分析和利用彼時(shí)市場(chǎng)莫衷一是的新情況、新問題，原原本本地展現(xiàn)在讀者面前，將拗口的監(jiān)管語言還原到最原初的動(dòng)因，撥云見日，綱舉目張。 但這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是本書最精華的部分。 泰勒斯認(rèn)為：“人是萬物的尺度”，資本市場(chǎng)是萬物之一，所以人亦是資本市場(chǎng)的尺度。 因此，饒兄將投融資工作的本質(zhì)總結(jié)為“說服別人”，即關(guān)于“人”的工作；哲學(xué)是關(guān)于人類內(nèi)心的學(xué)問，不可不察。 愷撒曾在《高盧戰(zhàn)記》中憤世嫉俗地寫道： “人們只能看到自己想要看到的事實(shí)�！� 作為高度抽象化的總結(jié)，李善友如下這段話成為愷撒名言的現(xiàn)代版： “成年人學(xué)習(xí)的目的，應(yīng)該是追求更好的思維模型，而不是更多的知識(shí)。在一個(gè)落后的思維模型里，即使增加再多的信息量，也只是低水平的重復(fù)。” 人如此，書如此，道理如此而已：當(dāng)越來越多的資本市場(chǎng)讀物成為對(duì)政策法規(guī)的闡釋、注解和擴(kuò)寫時(shí)，其實(shí)不過是在落后思維模型中低水平地重復(fù)。這本小書卻反其道而行之，暢快淋漓地庖丁解牛，直接在思維方式上授人以漁。 而在“道”的層面，企業(yè)經(jīng)營(yíng)和金融投資，本質(zhì)都是押注未來的活動(dòng)。對(duì)于預(yù)測(cè)未來，人類的理性還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠牢靠，亟須信仰的強(qiáng)力加持，一段著名的禱文是這樣寫的： “愿上帝賜予我平靜，能接納我無法改變的事；愿上帝賜予我勇氣，能改變我可以改變的事；并賜予我智慧，讓我能分辨這兩者的不同�！� 平靜和勇氣因人而異，饒兄這本小書，有智慧。 自序：我眼里的新三板 饒胖的來歷 我在進(jìn)門財(cái)經(jīng)APP開了一個(gè)“董秘來了”欄目，講授新三板資本運(yùn)作和董秘實(shí)務(wù)。在進(jìn)門財(cái)經(jīng)的講課是一個(gè)線上課程，共24期。絕大部分時(shí)間，我是在家里書房，穿著家居服，一個(gè)人對(duì)著手機(jī)完成，只有一個(gè)聽眾在我身邊，就是饒胖。胖胖是一條狗，男的，柴犬，2歲了，小時(shí)候抱他回家的時(shí)候，他是那一窩里面最肥的，所以取了個(gè)名字叫胖胖，可惜長(zhǎng)大了，別人問叫什么名字��？叫胖胖，啊，這么瘦！胖胖絕大部分時(shí)候都會(huì)扮演一個(gè)嚴(yán)肅的聽眾，金融的內(nèi)容聽多了估計(jì)胖胖自然有感覺，有朋友打趣說，這是名副其實(shí)的“金融單身狗”。2016年過去了，2017年新三板會(huì)怎么樣？我問了胖胖，胖胖認(rèn)真思考了以后，告訴我一個(gè)字“旺”。 我和新三板以及本書的來歷 第一次聽說新三板這事兒，還是在2014年2月，春節(jié)剛過，當(dāng)時(shí)我正在一家公司做董秘，負(fù)責(zé)組織IPO工作，計(jì)劃按照2013年年底的數(shù)據(jù)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，3月正是準(zhǔn)備申報(bào)資料、3年一期財(cái)務(wù)報(bào)表的關(guān)鍵時(shí)候，忙得天昏地暗，突然有一天董事長(zhǎng)把我叫到辦公室，說：考慮到IPO實(shí)際上仍不收材料，綜合下來，他決定暫時(shí)不申報(bào)創(chuàng)業(yè)板，改為申請(qǐng)?jiān)谛氯�板掛牌�? 新三板?這是個(gè)什么玩意兒？我也是丈二和尚摸不著頭腦，也難怪，新三板正式啟動(dòng)是在2015年12月底，在那個(gè)時(shí)候確實(shí)大家都不太清楚。經(jīng)過一番研究，慢慢理解了董事長(zhǎng)的想法，既然IPO不收材料，干等著還不如先到新三板看看有什么政策紅利，反正也是可以隨時(shí)再啟動(dòng)IPO，這一隨時(shí)就是2年，這是后話。這一變化對(duì)于我的工作倒是影響不大，IPO招股書和審計(jì)要比新三板嚴(yán)很多，招股書和審計(jì)都基本完成，從嚴(yán)到松、從繁到簡(jiǎn)還是比較容易的，400多頁招股書減了一半，形成新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書，審計(jì)報(bào)告只是縮短了一年報(bào)告期而已，律師的材料變化也不大，總的來說工作量不是很大，但是如果是從新三板標(biāo)準(zhǔn)的資料改到IPO的，那可是一個(gè)大工程，現(xiàn)在很多新三板公司轉(zhuǎn)去IPO的公司都有體會(huì)，不是那么容易。 雖然我理解了董事長(zhǎng)的戰(zhàn)略，但是，外人看來就不是那么回事了，改為新三板準(zhǔn)備后沒幾天，會(huì)計(jì)事務(wù)所的老大李老師就找我了，問我：是不是公司出了什么大問題？我說：一切正常啊，你的團(tuán)隊(duì)不都在現(xiàn)場(chǎng)如火如荼地干活，能有什么大問題？他說，如果沒有大問題，你們?yōu)楹我�放棄IPO轉(zhuǎn)投新三板?說得我一愣一愣的，當(dāng)然，我向他拍胸脯保證這僅僅是一個(gè)資本策略的選擇問題，他仍然是將信將疑。 這其實(shí)也是一個(gè)資本市場(chǎng)世界觀的問題，我們大多時(shí)候總是在糾結(jié)企業(yè)到底是什么情況。什么才是企業(yè)的真相，其實(shí)，在資本市場(chǎng)運(yùn)作中，真相并不重要，因?yàn)檫@個(gè)真相實(shí)不可得！我們判斷的唯一依據(jù)就是企業(yè)發(fā)出的信號(hào)，而非企業(yè)本身，企業(yè)的資本動(dòng)作是信號(hào)，財(cái)務(wù)報(bào)表也是信號(hào)，企業(yè)以外的人僅僅可以接觸到信號(hào)，以此來判斷企業(yè)內(nèi)部到底發(fā)生了什么，同時(shí)要時(shí)刻牢記，那僅僅是信號(hào)，而不是企業(yè)本身。你也許會(huì)說，那企業(yè)里的人總清楚真相吧，我看也未必，舉個(gè)例子，我轉(zhuǎn)新三板后為了宣傳企業(yè)我經(jīng)常要去做路演，介紹我們公司的光輝形象和美好未來，這些對(duì)外的宣傳活動(dòng)我都是屏蔽了內(nèi)部的同事，這個(gè)你懂的。有一次在電梯口碰到一個(gè)中層經(jīng)理，他和我打招呼說饒總我看了你的路演，我說你在哪里看的？在網(wǎng)上，對(duì)了前幾天我在某新三板網(wǎng)站做了一個(gè)視頻的路演。他接著說看了你的路演，我發(fā)現(xiàn)我們公司真不錯(cuò)��！開始我想笑，把自己人也忽悠了，后來想想也對(duì)，每一個(gè)公司內(nèi)部的同事他們看到的就是自己的一畝三分地，接觸的自己公司的信息反而是很有限的，猶如盲人摸象，很少有渠道讓他全面了解公司的情況。想想自己做基層員工的時(shí)候，絕大多數(shù)時(shí)候看到的都是身邊企業(yè)負(fù)面的情況，所謂“燈下黑”“仆人眼中無英雄”。 2014年4月8日，我們把材料送進(jìn)了金陽大廈（全國(guó)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，也就是我們俗稱的“新三板”）。照例，我們?nèi)�商和企業(yè)一行頭天晚上在榮大做了一夜材料，凌晨四點(diǎn)才收工，第二天一早一行人拎著材料趕到金陽大廈，那時(shí)新三板不像現(xiàn)在這么火熱。我們到了申報(bào)窗口就我們一家，材料遞進(jìn)去，窗口里面的美女熟練地翻閱著資料做形式檢查，看到一個(gè)地方就問我們的保代，保代隔著窗口回答。看他說得費(fèi)勁，美女就說你進(jìn)來說吧，請(qǐng)他進(jìn)去還請(qǐng)他坐下，一會(huì)就搞好了，保代出來就感慨還是股轉(zhuǎn)服務(wù)好啊！ 2014年7月在新三板掛了牌，直到2016年6月在新三板停牌IPO，期間2年多的時(shí)間對(duì)新三板的認(rèn)識(shí)也是不斷加深，特別是自己角色的轉(zhuǎn)換。之前我都是做擬IPO的準(zhǔn)備，核心目標(biāo)是IPO成功，一個(gè)特點(diǎn)就是低調(diào)行事，悄悄地進(jìn)村放槍的不要�？墒莵砹诵氯�板以后，突然發(fā)現(xiàn)目標(biāo)發(fā)生了根本變化，從申報(bào)階段直接跨入了交易階段，既然是交易階段，資本目標(biāo)自然就包括了股票的活躍度和交易量、融資、股權(quán)激勵(lì)等，而這一切都建立在企業(yè)資本市場(chǎng)的知名度上。酒香也怕巷子深，新三板企業(yè)那么多，你不喊或者喊的聲音不夠大、不夠好聽就沒有人會(huì)注意到你。我突然發(fā)現(xiàn)宣傳企業(yè)成了我的主要工作目標(biāo)和任務(wù)，其中路演成了重頭戲。記得第一次收費(fèi)的路演是在深圳朗庭酒店，第一財(cái)經(jīng)辦的新三板論壇，繳了5000大洋的路演費(fèi)。那天下午有8家企業(yè)路演，我排在大約五六名的樣子，我也就耐心、認(rèn)真地聽了前面幾家的路演。輪到我的時(shí)候，我信心爆棚，對(duì)比他們的水平打個(gè)比方，如果按圍棋段位，他們都是街上練攤的，我是職業(yè)九段，從此我習(xí)慣了路演結(jié)束別人跑上來說你最棒！之后路演一發(fā)不可收拾，2015年大半年時(shí)間路演30多場(chǎng)。后來有一次我參加基金年鑒組織的路演，也是收費(fèi)的，第二天基金年鑒黃總就給我打電話說他們辦新三板董秘班請(qǐng)我去講課，說昨天路演臺(tái)下就有董秘班的學(xué)員，不少學(xué)員提議讓我來當(dāng)講師，我說我沒講過啊，要講什么內(nèi)容也不知道，黃總說給你半天時(shí)間你自己安排，回頭給我個(gè)PPT就行。于是，我從此走上了新三板培訓(xùn)講師的道路，開始時(shí)6個(gè)題目講半天，逐步擴(kuò)展為每個(gè)題目講半天，可以講個(gè)四五天。2016年9月10日，我接到很多朋友發(fā)來的節(jié)日祝賀，我剛開始還是蒙圈的，是什么節(jié)日？教師節(jié)！聽過我的課的線下學(xué)員已經(jīng)有幾千人了。 2015年12月，進(jìn)門財(cái)經(jīng)的程總邀請(qǐng)我到他們的直播APP上講講新三板課程，試了一期以后開了“董秘來了”欄目，一發(fā)不可收拾。將近一年講了24期，每期1個(gè)小時(shí)左右，覆蓋了新三板資本運(yùn)作和董秘實(shí)務(wù)的方方面面，聽眾萬余。有一天，有個(gè)朋友建議說你這么好的內(nèi)容，我們幫你整理成文字，出書吧！這就是本書的來歷。 線上講課和線下講課很不一樣，線下講課，下面坐著學(xué)員，你可以感受到他們的情緒，要訣是馬上與幾個(gè)學(xué)員建立起情感的聯(lián)系，好玩他們會(huì)笑，同意會(huì)點(diǎn)頭，不好會(huì)表現(xiàn)出來。作為講師可以根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)情緒調(diào)整自己的內(nèi)容，悶了講個(gè)小段子，沒聽懂再解釋得仔細(xì)點(diǎn)。線上講課雖然便利，就是我自己對(duì)著手機(jī)講，講師和聽眾的物理位移的時(shí)間節(jié)省了，確實(shí)方便，但是對(duì)于講師是巨大的考驗(yàn)，我看不見聽眾，也無法獲得反饋，如果老去關(guān)注文字反饋會(huì)打亂自己的思路，確實(shí)很不習(xí)慣，還有就是不知道大家聽到了沒有，總擔(dān)心掉線，一分神思路也會(huì)亂，真是一個(gè)很好的演講訓(xùn)練。 我聊的大部分內(nèi)容是新三板資本實(shí)務(wù)和董秘實(shí)務(wù)，政策展望不是我的強(qiáng)項(xiàng)，政策展望這一講由洪衛(wèi)青老師撰寫。洪老師是廈門大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)博士，具有投行多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)做博士后，主要從事政策研究。 我要特別感謝余燕燕、朱理文、曹璐、陶宇維、唐仁花、肖喆寧、蘆萌、吳慧琴、黃興、王亞文、王曉燕、邵小鵬、呂彩平、林素以及進(jìn)門財(cái)經(jīng)負(fù)責(zé)速記、幫我把錄音整理成書稿的朋友；感謝進(jìn)門財(cái)經(jīng)程建輝、譚金都、李凌、王洲的幫助，沒有你們，我很難有信心堅(jiān)持在線上講下去；感謝熊建平、李晶、胡飛霞、常亮、鄔煜、葛賢通等幾位朋友能騰出寶貴時(shí)間參與到我的線上課程里；感謝楊曉提供了很多證券技術(shù)建議；感謝何植松和張靜律師提供的法律支持，與你們的交流我也學(xué)到了很多；感謝股轉(zhuǎn)張華老師耐心解答我的疑難問題；感謝法律出版社法商分社薛晗社長(zhǎng)的指導(dǎo)并把這個(gè)想法付諸現(xiàn)實(shí)；感謝趙明霞和章雯兩位編輯耐心修改我口水化的文字；感謝基金年鑒黃霞把我推上講臺(tái)的伯樂之恩；感謝馮偉民先生對(duì)本書的支持；感謝王穎、丁楠幫助我整理和校對(duì)本書。 水平有限錯(cuò)誤在所難免，姑且作為一個(gè)靶子供讀者批評(píng)。 我眼里的新三板 為一萬家歡呼，為新三板喝彩！ 2016年12月19日，一個(gè)載入中國(guó)資本市場(chǎng)史冊(cè)的日子，新三板——全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，掛牌企業(yè)達(dá)到了1萬家，雖然我們每一個(gè)新三板同仁都知道這一天很快就會(huì)到來，但是今天筆者看見這個(gè)紅彤彤的數(shù)字還是忍不住激動(dòng)。僅僅從家數(shù)這個(gè)維度看，新三板已經(jīng)是全球第一大證券市場(chǎng)。 2013年12月14日，新三板破繭而出。 新三板的誕生，補(bǔ)上了我國(guó)多層次資本市場(chǎng)重要的后腰。 從此，廣大中小企業(yè)有了資本市場(chǎng)的選擇。我們知道上海證券交易所于1990年12月19開始營(yíng)業(yè)，隨著上海證券交易所開市的第一槌響起，新中國(guó)的證券市場(chǎng)悄然開啟，當(dāng)天在上交所上市的8只股票史稱“老八股”。到今天正好26年。2016年12月9日，僅僅在10天之前，上市公司總數(shù)剛剛突破了3000家，從“老八股”開始到第一個(gè)千股，市場(chǎng)耗時(shí)十載；到第二個(gè)千股，又走了10年；如今第三個(gè)千股卻只用了6年。 盡管看上去，上市公司數(shù)量增加的速度是在大大地提升，但是對(duì)于數(shù)十萬計(jì)的中國(guó)中小企業(yè)而言無異于杯水車薪。 根據(jù)中商情報(bào)網(wǎng)訊資料顯示：2015年年末，全國(guó)工商登記中小企業(yè)超過2000萬家，全國(guó)規(guī)模以上中小工業(yè)企業(yè)（年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2000萬元）36.5萬家，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)數(shù)量的97.4%；實(shí)現(xiàn)稅金2.5萬億元，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)稅金總額的49.2%；完成利潤(rùn)4.1萬億元，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)利潤(rùn)總額的64.5%。中小企業(yè)提供80%以上的城鎮(zhèn)就業(yè)崗位，成為就業(yè)的主渠道。 在新三板之前絕大多數(shù)中小企業(yè)沒有可行的資本市場(chǎng)選擇，IPO要求高、耗時(shí)長(zhǎng)，往往是遠(yuǎn)水解不了近渴，海外資本市場(chǎng)也不是絕大多數(shù)中小企業(yè)可以駕馭的，這些特點(diǎn)決定了絕大多數(shù)中小企業(yè)是沒有可能走向資本市場(chǎng)的，嚴(yán)重地制約了中小企業(yè)的利用資本市場(chǎng)獲得發(fā)展的機(jī)會(huì)。三年前新三板的誕生，為中小企業(yè)走向資本市場(chǎng)打開了大門，之前也許只能想想，現(xiàn)在除了想還可以干！去新三板吧，實(shí)現(xiàn)你的資本夢(mèng)想。 當(dāng)然，經(jīng)歷了2015年短暫的高潮，這一年多來新三板始終處于漫漫的低潮期中，你從新三版參與者的言論就可以知道。之前與證券報(bào)的一個(gè)記者聊天，她覺著新三板很不好，很多問題，如流動(dòng)性不好、企業(yè)價(jià)值低估或者發(fā)現(xiàn)困難、定增也不好做、制度建設(shè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于參與者預(yù)期等，所以她讓我評(píng)價(jià)新三板到底好不好，但是我們能用一個(gè)詞“好”或者“不好”來描述一個(gè)有一萬家公司的證券交易場(chǎng)所嗎？不能！在這樣一個(gè)數(shù)量規(guī)模的市場(chǎng)里，有流動(dòng)性好的企業(yè)，有流動(dòng)性不好的企業(yè)，有估值高的企業(yè)，有被市場(chǎng)低估的企業(yè)，有定增困難甚至發(fā)行失敗的企業(yè)，也有估值很高受市場(chǎng)追捧發(fā)行順利的公司，所以我們不能有一個(gè)勻質(zhì)的概念來描述這樣一個(gè)企業(yè)差異化程度如此之高的證券市場(chǎng)。作為企業(yè)，新三板提供了一個(gè)資本市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，但并沒有保證任何一家來到這個(gè)市場(chǎng)的企業(yè)都能取得一樣的成功，資本市場(chǎng)的成功同樣取決于你企業(yè)自身的能力，包括企業(yè)運(yùn)營(yíng)發(fā)展的能力和資本市場(chǎng)運(yùn)作的能力。 即使我們從統(tǒng)計(jì)學(xué)上講，這樣一個(gè)大數(shù)量（1萬家）的基礎(chǔ)，一定服從正態(tài)分布，如下圖所示： 正態(tài)分布圖 你同樣不能指望所有的企業(yè)都是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，估值高、流動(dòng)性好、發(fā)行順利，所以我們不能說這個(gè)市場(chǎng)好不好，只能具體地分析某家企業(yè)的具體情況，針對(duì)性地改善，但不能因噎廢食，這個(gè)市場(chǎng)不好我就不來了，你來了還有努力的機(jī)會(huì)，你不來連機(jī)會(huì)都不會(huì)有。當(dāng)然，如果你具備IPO或者海外上市的條件，那你可以選擇IPO或者海外上市，可是對(duì)于絕大多數(shù)夠不上IPO標(biāo)準(zhǔn)和海外上市標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)而言，筆者認(rèn)為新三板是中小企業(yè)走上資本市場(chǎng)之路的第一步和首選，你來了才會(huì)有機(jī)會(huì)。 另外，關(guān)于新三板的政策和制度，所有的新三板從業(yè)人員都希望利好的政策能來得猛烈一點(diǎn)，這種心情大家都一樣；但是從企業(yè)的角度講，如果政策制度現(xiàn)在不盡人意，你就不動(dòng)作嗎？顯然也是不行的，在現(xiàn)有的政策制度環(huán)境里最大限度地利用政策制度給予的空間做好企業(yè)資本運(yùn)作才是根本。 筆者 2017年1月19日于上海