財務(wù)人員盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判。為此，財務(wù)總監(jiān)在盡職調(diào)查實務(wù)中，應(yīng)注意對內(nèi)部控制制度、公司財務(wù)風(fēng)險、公司會計政策穩(wěn)健性、公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、公司合法合規(guī)事項等問題的調(diào)查。

　　?內(nèi)部控制制度調(diào)查

　　內(nèi)部控制制度調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-3所示。

　　?公司財務(wù)風(fēng)險調(diào)查

　　公司財務(wù)風(fēng)險調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-4所示。

　　?公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查

　　公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-5所示。

　　?公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查

　　公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查包括如下內(nèi)容，如表4-6所示。

　　?公司治理調(diào)查

　　從大的方面來說，包括：公司治理機制的建立情況；公司治理機制的執(zhí)行情況；股東出資情況；公司的獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；管理層的誠信情況。

　　?公司合法合規(guī)事項調(diào)查

　　包括：最近兩年是否存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

　　后記 新三板掛牌失敗的主要財務(wù)原因

　　中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務(wù)規(guī)范上，掛牌不成功70%是財務(wù)問題，不少企業(yè)“卡殼”在財務(wù)規(guī)范的問題上。

　　第一，財稅基礎(chǔ)工作方面的問題，其主要表現(xiàn)是：業(yè)務(wù)不規(guī)范導(dǎo)致從采購到銷售整個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)循環(huán)失真；取得增值稅發(fā)票的對應(yīng)性；生產(chǎn)成本的歸集和分配環(huán)節(jié)不規(guī)范；收入確認規(guī)則混亂；資產(chǎn)管理嚴重滯后，直接導(dǎo)致資產(chǎn)負債表的不真實和業(yè)務(wù)資源不完整。

　　第二，內(nèi)部控制制度不健全，執(zhí)行不到位。企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和審核時關(guān)注的重點，也是財務(wù)基礎(chǔ)工作規(guī)范的核心。企業(yè)未按首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和制度要求進行內(nèi)控制度的建立與完善工作，在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中應(yīng)根據(jù)本企業(yè)或行業(yè)的特點在準(zhǔn)則規(guī)定的范圍內(nèi)有效地設(shè)計和規(guī)范研究開發(fā)、材料采購、設(shè)備采購或購置、生產(chǎn)管理、外協(xié)加工、銷售管理的業(yè)務(wù)流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。

　　第三，納稅籌劃方案安排不妥當(dāng)。大多數(shù)中小企業(yè)，在發(fā)展過程中由于各方面的原因，完全體現(xiàn)出利潤的企業(yè)并不多見。一般企業(yè)都有兩套賬：內(nèi)賬和外賬。內(nèi)賬是記錄企業(yè)真實情況的賬務(wù)；外賬則是應(yīng)對稅務(wù)的賬務(wù)。掛牌前，企業(yè)如果把真實的利潤釋放出來，必須面對補稅的成本和政策性風(fēng)險。比如銷售收入確認環(huán)節(jié)、股改過程中未分配利潤量化轉(zhuǎn)為股本的環(huán)節(jié)、房地產(chǎn)變更過戶、固定資產(chǎn)重新入賬等環(huán)節(jié)，都涉及稅務(wù)問題，需要系統(tǒng)地籌劃、周密地安排和計算成本的大小，以確保既滿足審計要求又滿足稅務(wù)的合法性和合規(guī)性要求，這是一個很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進入新三板的企業(yè)，必須對掛牌前的稅收，結(jié)合盈利規(guī)劃，提前進行籌劃。此外，對稅收不夠重視，未依法納稅，特別是一些小稅種，如印花稅、個人所得稅，存在不規(guī)范計稅的情況。

　　由于以上問題的客觀存在，企業(yè)在改制、掛牌的過程中，完全依靠內(nèi)部的財務(wù)力量是不可能完全勝任的。這時，需要引入外部的財務(wù)顧問，幫助企業(yè)梳理賬務(wù)，解決企業(yè)中存在的疑難問題，全面提升企業(yè)的內(nèi)部管理水平，專業(yè)為企業(yè)進行財務(wù)梳理、診斷、內(nèi)控等，為企業(yè)進行生命線設(shè)計，助力企業(yè)順利掛牌！